证券代码：002311           证券简称：海大集团          公告编号：2023-064


                    广东海大集团股份有限公司
    关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2023 年 8 月 25
日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年员工持
股计划受让价格的议案》。由于公司实施了 2022 年度利润分配，根据《广东海大
集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“2023 年员工持股计划”）
的相关规定，公司将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调整为 23.45
元/股。现将有关情况公告如下：


    一、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2023 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员
工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划。公司独立
董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    2、2023 年 7 月 17 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议
案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2023
年员工持股计划有关事项。
    3、2023 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了 2022
年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和 2023 年员工持股计划的相关
规定，将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调整为 23.45 元/股。公司
独立董事对以上事项发表了独立意见。


    二、2023 年员工持股计划调整受让价格的情况说明
    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总
股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每
10 股派发现金股利 4.50 元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2022
年 12 月 31 日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2022 年
度利润分配已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕。
    根据 2023 年员工持股计划的相关规定，若公司在本持股计划草案公告日至
本持股计划完成标的股票过户期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格
进行相应的调整。因此，公司将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调
整为 23.45 元/股。


    三、2023 年员工持股计划调整受让价格对公司的影响
    公司对 2023 年员工持股计划受让价格进行调整，不会影响公司 2023 年员工
持股计划的实施，亦不会对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    四、独立董事意见
    公司独立董事对公司2023年员工持股计划调整受让价格的事项发表以下独
立意见：
    由于公司实施了2022年度利润分配，本次调整受让价格符合2023年员工持股
计划的相关规定和实际情况。公司董事会审议本次调整受让价格相关议案属于股
东大会对董事会的授权范围内，董事会决策程序合法、有效。本次调整受让价格
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定。因此，我们一致同意公司调整2023年员工持股计划受让价格的事宜。


    五、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至法律
意见书出具之日，公司2023年员工持股计划调整受让价格已取得必要的批准和授
权，调整受让价格的内容符合2023年员工持股计划、公司2023年第三次临时股东
大会通过的相关决议、适用法律以及《公司章程》的规定。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
    3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公
司2023年员工持股计划调整受让价格的法律意见书》。


    特此公告。




                                       广东海大集团股份有限公司董事会
                                            二 O 二三年八月二十九日