证券代码：002311        证券简称：海大集团          公告编号：2023-081



                     广东海大集团股份有限公司
  关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    因当前外部环境及广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营情
况变化致使《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》 以下简称“2023
年员工持股计划”）及《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
办法》（以下简称“2023 年员工持股计划管理办法”）中原设定的 2023 年考核
年度公司层面业绩考核指标不能和公司目前发展经营情况相匹配，为继续保持员
工持股计划的初衷，充分调动员工积极性、夯实公司产品市场占有率、更好为股
东创造价值，公司于 2023 年 9 月 27 日召开了第六届董事会第十四次会议通过了
《关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023 年
员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订 2023
年员工持股计划及其摘要、2023 年员工持股计划管理办法中关于 2023 年考核年
度的公司层面业绩考核指标的相关条款。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审
议，具体内容如下：


    一、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2023 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员
工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划。公司独立
董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    2、2023 年 7 月 17 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议
案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2023
年员工持股计划有关事项。
    3、2023 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了 2022
年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和 2023 年员工持股计划的相关
规定，将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调整为 23.45 元/股。公司
独立董事对以上事项发表了独立意见。
    4、2023 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 10,272,108
股公司股票已于 2023 年 9 月 8 日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东
海大集团股份有限公司-2023 年员工持股计划”专用证券账户。
    5、2023 年 9 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023
年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步 修订
2023 年员工持股计划及其摘要、2023 年员工持股计划管理办法中关于 2023 年考
核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独
立意见。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。


    二、2023 年员工持股计划调整业绩考核指标的情况说明
    （一）调整业绩考核指标的具体内容
    对 2023 年员工持股计划及其摘要 “第六章持股计划的存续期、锁定期、业
绩考核设置、变更和终止”及 2023 年员工持股计划管理办法“第四条本持股计
划的存续期、锁定期、业绩考核设置”中的相关公司层面业绩考核指标进行了调
整，具体如下：
    调整前：
    以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）。
    调整后：
    以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 260 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,284 万吨）。
    （二）其他调整
    同时，对公司 2023 年员工持股计划及其摘要“第六章持股计划的存续期、
锁定期、业绩考核设置、变更和终止”中关于“考核指标的科学性和合理性说明”
中部分内容进行调整，具体如下：
    调整前：

    公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于300万吨，增长率不低于14.82%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量 增长率
7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。

    调整后：

    公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于260万吨，增长率不低于12.85%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量 增长率
7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。

    除上述公司层面2023年度业绩考核指标内容调整外，《广东海大集团股份有
限公司2023年员工持股计划》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司2023年员
工持股计划管理办法》中其他内容不变。



    三、2023 年员工持股计划业绩考核指标调整的原因及合理性分析
    2023 年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标调整的主要
原因是 2023 年三季度公司水产和生猪饲料对外销量受到台风频发、强降雨连续
且集中的天气原因导致销量低于预期：①8 月底至 9 月中旬双台风“苏拉”、“海
葵”带来较大影响，降水呈现“持续时间长、累计雨量大”的特点，造成华南水产养
殖生产节奏停滞。台风“苏拉”9 月 1 日正面袭击珠三角，成为 1949 年以来登陆
珠三角地区的最强台风之一，给广东全省、广西东南部带来连续多天强降雨；台
风“海葵”9 月 5 日在粤闽交界处登陆，后逐步向西移动，给福建、浙江、广东带
来暴雨到大暴雨。后续受其残留云系影响，强降雨天气自东向西持续影响南方福
建、广东、广西等水产养殖主产区，广东、福建等地部分地区降雨量突破历史同
期极值。截至 9 月 15 日，广东南部、广西东南部、福建东部等地部分地区连续
降雨 20 多天，累计降雨量达 400 至 600 毫米，较常年同期偏多一倍以上。连续、
集中的强降雨造成养殖水体酸碱度、水温、有机物等剧烈变化，溶氧大幅下降，
严重影响水产动物正常摄食，导致期间水产养殖饲料投喂被动大幅减少甚至停止
投喂。截至 9 月中旬，公司当月水产饲料销量同比下滑 10%左右（主要是普水料
下滑接近 20%），与公司 7、8 月份销量同比增长形成反差，尤其与公司预期的
增长相差较大。受台风天气影响水产饲料旺季不旺，销量大幅低于预期。②部分
地区出现短期洪涝情况，对生猪存栏和猪瘟防疫都带来冲击，导致公司生猪饲料
当月增长率下降；截至 9 月中旬，公司当月生猪饲料从 7、8 月近 28%～30%的
销量增长率下降到增长 10%内，9 月生猪饲料销量增长率下降明显。③三季度为
水产饲料的销售旺季，且因气温原因销售旺季难以延后。大部分水产品养殖适合
的温度区间为 24°C～32°C，在这温度区间内水产品生长速度最快、采食饲料量
也最大，当气温低于 10°C 时，大部分水产品就少量采食甚至停止采食。所以每
年三季度均为水产饲料销售旺季，近五年公司单三季度水产饲料销量占全年销量
的 39%～42%；10 月份全国气温下降后，大部分地区水产饲料销量就大幅下降，
近五年单四季度水产饲料销量占公司全年销量的 19%～20%。
    水产饲料受台风天气影响，旺季销量低于预期增长目标，且由于四季度气温
下降影响，后续无法弥补旺季受影响的销量；另外部分地区洪涝情况也造成生猪
饲料期间内销量增速下降；因此公司判断 2023 年员工持股计划 2023 年考核年度
的公司层面业绩考核指标（2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨）达
成概率已较低，这将打击团队的积极性并影响员工的稳定性，与公司推出员工持
股计划的初衷背离，不利于发挥激励作用，不利于公司在激烈竞争中的持续发展。
    公司 2023 年员工持股计划调整前公司层面业绩考核指标为“以公司 2022 年
饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨
（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）”。公司 2023 年上半年实现
对外饲料销量 1,004 万吨，按全年达成饲料对外销量 2,324 万吨计算，下半年仍
需完成对外销量不低于 1,320 万吨（2022 年下半年饲料对外销量为 1,108 万吨），
即 2023 年下半年饲料对外销售增长量为 212 万吨，平均每月销量增长应不低于
35.33 万吨。所以公司本次业绩调整把全年饲料对外销量目标调减 40 万吨，只是
把 9 月份因台风、天气不可控因素导致的当月销量增长下降的影响剔除，后面第
四季度仍需员工共同努力，全力拼搏才有可能实现公司层面的业绩考核指标，对
团队仍具有较强挑战性。
    2023 年饲料对外销售增量目标从 300 万吨调整为 260 万吨，调减的 40 万吨
增量目标只占公司全年饲料对外销量目标 2,284 万吨的 1.75%，调整幅度很少，
不影响公司整体经营情况和经营业绩；且调整后的 2023 年员工持股计划 2023 年
考核年度的公司层面业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，有利于充分调动公
司经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀员工的积极性，进一步提高
员工凝聚力，有效发挥激励作用，力争在激烈竞争中推动公司未来发展战略和经
营目标的实现。


    四、本次调整业绩考核指标对公司的影响
    本次调整公司 2023 年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核
指标，是公司根据当前外部环境及实际经营情况所采取的应对措施，能进一步激
励员工发挥主动性和积极性，经调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑战性与可实
现性，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对
公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将
更好地促进公司可持续、稳健的发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及
受让价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、独立董事意见
    我们认为：本次调整公司 2023 年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面
业绩考核指标等事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致
同意公司调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的相关事项，同步修订《广东
海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《广东海大集团股份有
限公司 2023 年员工持股计划》及其摘要关于业绩考核的相关条款，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    六、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司调整
2023 年员工持股计划业绩考核指标已取得公司现阶段必要的批准和授权，调整
业绩考核指标的内容符合适用法律、《公司章程》以及 2023 年员工持股计划的
规定，本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议通过。


    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司对 2023 年员工持
股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。


    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
    3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公
司调整2023年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》；
    4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集
团股份有限公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告》。
特此公告。




             广东海大集团股份有限公司董事会
               二 O 二三年九月二十八日