海大集团：上海荣正关于海大集团调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告2023-09-28
证券代码：002311 证券简称：海大集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东海大集团股份有限公司
调整2023年员工持股计划业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况 ...................................... 6
五、2023 年员工持股计划调整业绩考核指标的情况............................................... 7
（一）业绩考核指标调整的内容 ............................................................................ 7
（二）其他调整 ........................................................................................................ 7
（三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析 .................................................... 8
六、结论性意见 ............................................................................................................ 9
七、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 10
（一）备查文件 ...................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海大集团/公司/本公司 指广东海大集团股份有限公司
本持股计划、持股计划 指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》
本持股计划草案、《员工持股计划 指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》 （草案）》
持有人 指实际出资参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
海大集团股票/公司股票/标的股票 海大集团（002311.SZ）A 股普通股股票
自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
存续期
的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月
自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
锁定期 的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。如未
来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
考核期 2023 年度
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
《自律监管指引第 1 号》
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指《广东海大集团股份有限公司章程》
指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
《管理办法》
管理办法》
注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、声明
本独立财务顾问报告接受海大集团聘请担任公司实施本员工持股计 划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据海大
集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海大集团本
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由海大集团提供或来自于其公开披露之信息，
海大集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海大集团的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海大集团发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供海大集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和 对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）海大集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2023 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划。公司独
立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）2023 年 7 月 17 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的
议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2023
年员工持股计划有关事项。
（三）2023 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了
2022 年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和 2023 年员工持股计划的
相关规定，将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调整为 23.45 元/股。
公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
（四）2023 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公 司 出 具 的 《 证 券 过 户 登 记 确认 书 》， 公 司 回购 专 用证 券 账 户中 所 持有的
10,272,108 股公司股票已于 2023 年 9 月 8 日以非交易过户的方式过户至公司开
立的“广东海大集团股份有限公司-2023 年员工持股计划”专用证券账户。
（五）2023 年 9 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023
年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜 ，同 步修订
2023 年员工持股计划及其摘要、2023 年员工持股计划管理办法中关于 2023 年考
核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独
立意见。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。
五、2023 年员工持股计划调整业绩考核指标的情况
（一）业绩考核指标调整的内容
对 2023 年员工持股计划及其摘要 “第六章持股计划的存续期、锁定期、业
绩考核设置、变更和终止”及 2023 年员工持股计划管理办法“第四条本持股计
划的存续期、锁定期、业绩考核设置”中的相关公司层面业绩考核指标进行了调
整，具体如下：
调整前：
以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）。
调整后：
以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 260 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,284 万吨）。
（二）其他调整
同时，对公司 2023 年员工持股计划及其摘要“第六章持股计划的存续期、
锁定期、业绩考核设置、变更和终止”中关于“考核指标的科学性和合理性说明”
中部分内容进行调整，具体如下：
调整前：
公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于300万吨，增长率不低于14.82%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量 增长率
7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。
调整后：
公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于260万吨，增长率不低于12.85%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量 增长率
7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。
除上述公司层面2023年度业绩考核指标内容调整外，《广东海大集团股份有
限公司2023年员工持股计划》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司2023年员
工持股计划管理办法》中其他内容不变。
（三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析
2023 年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标调整的主要
原因是 2023 年三季度公司水产和生猪饲料对外销量受到台风频发、强降雨连续
且集中的天气原因导致销量低于预期：①8 月底至 9 月中旬双台风“苏拉”、“海葵”
带来较大影响，降水呈现“持续时间长、累计雨量大”的特点，造成华南水产养殖
生产节奏停滞。台风“苏拉”9 月 1 日正面袭击珠三角，成为 1949 年以来登陆珠三
角地区的最强台风之一，给广东全省、广西东南部带来连续多天强降雨；台风“海
葵”9 月 5 日在粤闽交界处登陆，后逐步向西移动，给福建、浙江、广东带来暴雨
到大暴雨。后续受其残留云系影响，强降雨天气自东向西持续影响南方福建、广
东、广西等水产养殖主产区，广东、福建等地部分地区降雨量突破历史同期极值。
截至 9 月 15 日，广东南部、广西东南部、福建东部等地部分地区连续降雨 20 多
天，累计降雨量达 400 至 600 毫米，较常年同期偏多一倍以上。连续、集中的强
降雨造成养殖水体酸碱度、水温、有机物等剧烈变化，溶氧大幅下降，严重影响
水产动物正常摄食，导致期间水产养殖饲料投喂被动大幅减少甚至停止投喂。截
至 9 月中旬，公司当月水产饲料销量同比下滑 10%左右（主要是普水料下滑接近
20%），与公司 7、8 月份销量同比增长形成反差，尤其与公司预期的增长相差较
大。受台风天气影响水产饲料旺季不旺，销量大幅低于预期。②部分地区出现短
期洪涝情况，对生猪存栏和猪瘟防疫都带来冲击，导致公司生猪饲料当月增长率
下降；截至 9 月中旬，公司当月生猪饲料从 7、8 月近 28%～30%的销量增长率
下降到增长 10%内，9 月生猪饲料销量增长率下降明显。③三季度为水产饲料的
销售旺季，且因气温原因销售旺季难以延后。大部分水产品养殖适合的温度区间
为 24°C～32°C，在这温度区间内水产品生长速度最快、采食饲料量也最大，当
气温低于 10°C 时，大部分水产品就少量采食甚至停止采食。所以每年三季度均
为水产饲料销售旺季，近五年公司单三季度水产饲料销量占全年销量的 39%～
42%；10 月份全国气温下降后，大部分地区水产饲料销量就大幅下降，近五年单
四季度水产饲料销量占公司全年销量的 19%～20%。
水产饲料受台风天气影响，旺季销量低于预期增长目标，且由于四季度气温
下降影响，后续无法弥补旺季受影响的销量；另外部分地区洪涝情况也造成生猪
饲料期间内销量增速下降；因此公司判断 2023 年员工持股计划 2023 年考核年度
的公司层面业绩考核指标（2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨）达
成概率已较低，这将打击团队的积极性并影响员工的稳定性，与公司推出员工持
股计划的初衷背离，不利于发挥激励作用，不利于公司在激烈竞争中的持续发展。
公司 2023 年员工持股计划调整前公司层面业绩考核指标为“以公司 2022 年
饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨
（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）”。公司 2023 年上半年实现
对外饲料销量 1,004 万吨，按全年达成饲料对外销量 2,324 万吨计算，下半年仍
需完成对外销量不低于 1,320 万吨（2022 年下半年饲料对外销量为 1,108 万吨），
即 2023 年下半年饲料对外销售增长量为 212 万吨，平均每月销量增长应不低于
35.33 万吨。所以公司本次业绩调整把全年饲料对外销量目标调减 40 万吨，只是
把 9 月份因台风、天气不可控因素导致的当月销量增长下降的影响剔除，后面第
四季度仍需员工共同努力，全力拼搏才有可能实现公司层面的业绩考核指标，对
团队仍具有较强挑战性。
2023 年饲料对外销售增量目标从 300 万吨调整为 260 万吨，调减的 40 万吨
增量目标只占公司全年饲料对外销量目标 2,284 万吨的 1.75%，调整幅度很少，
不影响公司整体经营情况和经营业绩；且调整后的 2023 年员工持股计划 2023 年
年考核年度的公司层面业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，有利于充分调动
公司经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀员工的积极性，进一步提
高员工凝聚力，有效发挥激励作用，力争在激烈竞争中推动公司未来发展战略和
经营目标的实现。
六、结论性意见
本独立财务顾问报告认为，海大集团对 2023 年员工持股计划业绩考核指标
的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东海大集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
2、广东海大集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见
3、广东海大集团股份有限公司关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标
的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于广东海大集团股份有限公司调整 2023 年员工持股计划业绩考核指
标之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 9 月 27 日
