海大集团：北京中伦关于海大集团调整2023年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书2023-09-28
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
二〇二三年九月
法律意见书
目 录
声 明 .......................................................................................................................... - 2 -
正 文 .......................................................................................................................... - 3 -
一、 本期员工持股计划及调整业绩考核指标的批准与授权 ..................... - 3 -
二、 本期员工持股计划调整业绩考核指标的具体情况 ............................. - 5 -
三、 结论意见 ................................................................................................. - 8 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海 大集团股份
有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共 和国公司
法》（以下简称《 公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定（以下统称“适用法
律 ”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《 公 司 章 程 》）、
《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“2023 年员工持
股计划”或“本期员工持股计划”）的相关规定，就海大集团本期员工持股计划调整
业绩考核指标的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从 事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定，本着审
慎性及重要性原则对公司本期员工持股计划调整业绩考核指标有关的 文件资料和
事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误 导性陈述及
重大遗漏。
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声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书 的事实和文
件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述 文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为 本法律意见
书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国 台湾省）适
用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主 管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本期员工持股计划调整业绩考核指标有 关的中国境
内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有 关会计、审
计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见
书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容 的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划调 整业绩考核
指标所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划调整业绩考核指标之 目的使用，
未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何 单位或个人
对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、 本期员工持股计划及调整业绩考核指标的批准与授权
1. 2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》《关于<
广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》，关联董事回避表
决。
2023 年 6 月 28 日，公司独立董事发表《广东海大集团股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见》，认为：（1）2023 年员工持股计划是根据《 公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律以及《公司章程》的
规定并结合实际情况进行制订的，制订后的内容符合适用法律及《公 司章程》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；（2）公司审
议 2023 年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事已根据适用法
律规定回避表决，2023 年员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2023 年员工持股计划的情形；（3）杨
建涛先生作为公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属，在公司任 职多年并担
任重要职务，其参与 2023 年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重
大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与员工 持股计划符
合适用法律及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益；（4）公司实施 2023
年员工持股计划是员工在依法、合规、自愿参与、风险自担的原则上 参与的，不
存在违反适用法律的情形，有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬 激励机制，
充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，独立 董事一致同
意公司实施 2023 年员工持股计划，一致同意杨建涛先生作为 2023 年员工持股计
划对象。
2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第十次会议，在审议《关于<广东
海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》时，全体
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监事均回避表决，监事会无法形成决议直接将前述议案提交公司股东 大会审议；
审议通过了《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议
案》；公司监事会对 2023 年员工持股计划相关事项发表了审核意见。
2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》
《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》《关于<
广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》，关联股东回避表
决。
2. 因《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》于 2023
年 6 月 29 日公告，公司于 2023 年 7 月 7 日实施完毕 2022 年年度利润分配方案，
截至 2023 年 7 月 7 日本期员工持股计划尚未完成标的股票的过户，本期员工持股
计划受让标的股票的价格应作相应的调整。根据公司 2023 年第三次临时股东大会
通过的相关决议的授权，2023 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第十二次会
议，审议通过《关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案》，关联董事
薛华先生、程琦先生及钱雪桥先生回避表决。
2023 年 8 月 25 日，公司独立董事发表《广东海大集团股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见》，认为：由于公司实施了 2022 年度利润分配，本次
调整受让价格符合 2023 年员工持股计划的相关规定和实际情况。公司董事会审议
本次调整受让价格相关议案属于股东大会对董事会的授权范围内，董 事会决策程
序合法、有效。本次调整受让价格不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东权
益的情形，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
适用法律的规定。因此，独立董事一致同意公司调整 2023 年员工持股计划受让价
格的事宜。
3. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023 年员工持
股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订 2023 年员工
持股计划及其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
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（以下简称“2023 年员工持股计划管理办法”）中关于 2023 年考核年度的公司层
面业绩考核指标的相关条款，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事
已回避表决。
2023 年 9 月 27 日，公司独立董事发表《广东海大集团股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见》，认为：本次调整公司 2023 年员工持股计划 2023
年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜符合《指导意见》《自律 监管指引第
1 号》等适用法律，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。
综上所述，我们一致同意公司调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的相关事项，
同步修订 2023 年员工持股计划管理办法、2023 年员工持股计划及其摘要关于业绩
考核的相关条款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期员 工持股计划
调整业绩考核指标已取得公司现阶段必要的批准和授权，符合适用法 律、《公司
章程》以及 2023 年员工持股计划的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 本期员工持股计划调整业绩考核指标的具体情况
（一）本期员工持股计划调整业绩考核指标的具体内容
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年员工
持股计划业绩考核指标的议案》，对 2023 年员工持股计划及其摘要“第六章 持
股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置、变更和终止”及 2023 年员工持股计划
管理办法“第四条 本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置”中的相关公司
层面业绩考核指标进行如下调整：
调整前：
以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量增
量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）。
调整后：
以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量增
量不低于 260 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,284 万吨）。
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年员工
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持股计划业绩考核指标的议案》，对 2023 年员工持股计划及其摘要“第六章 持
股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置、变更和终止”中关于“考 核指标的科
学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下：
调整前：
公司层面业绩考核指标以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨，增长率不低于 14.82%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司 2022 年的饲料对外销 量增长率
7.83%；且公司 2023 年第一季度饲料对外销量增长 19.41 万吨，增长率仅为 4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。
调整后：
公司层面业绩考核指标以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于 260 万吨，增长率不低于 12.85%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司 2022 年的饲料对外销 量增长率
7.83%；且公司 2023 年第一季度饲料对外销量增长 19.41 万吨，增长率仅为 4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。
除上述公司层面 2023 年度业绩考核指标内容调整外，2023 年员工持股计划及
其摘要、2023 年员工持股计划管理办法中其他内容不变。
（二）本期员工持股计划调整业绩考核指标的原因及合理性分析
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年员工
持股计划业绩考核指标的议案》及公司的确认，2023 年员工持股计划 2023 年考核
年度的公司层面业绩考核指标调整的主要原因是 2023 年三季度公司水产和生猪饲
料对外销量受到台风频发、强降雨连续且集中的天气原因导致销量低于预期：
（1）8 月底至 9 月中旬双台风“苏拉”“海葵”带来较大影响，降水呈现“持续
时间长、累计雨量大”的特点，造成华南水产养殖生产节奏停滞。台 风“苏拉”
9 月 1 日正面袭击珠三角，成为 1949 年以来登陆珠三角地区的最强台风之一，给
广东全省、广西东南部带来连续多天强降雨；台风“海葵”9 月 5 日在粤闽交界处
登陆，后逐步向西移动，给福建、浙江、广东带来暴雨到大暴雨。后 续受其残留
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云系影响，强降雨天气自东向西持续影响南方福建、广东、广西等水 产养殖主产
区，广东、福建等地部分地区降雨量突破历史同期极值。截至 9 月 15 日，广东南
部、广西东南部、福建东部等地部分地区连续降雨 20 多天，累计降雨量达 400 至
600 毫米，较常年同期偏多一倍以上。连续、集中的强降雨造成养殖水 体酸碱度、
水温、有机物等剧烈变化，溶氧大幅下降，严重影响水产动物正常摄 食，导致期
间水产养殖饲料投喂被动大幅减少甚至停止投喂。截至 9 月中旬，公司当月水产
饲料销量同比下滑 10%左右（主要是普水料下滑接近 20%），与公司 7、8 月份销
量同比增长形成反差，尤其与公司预期的增长相差较大。受台风天气 影响水产饲
料旺季不旺，销量大幅低于预期。（2）部分地区出现短期洪涝情况，对生猪存
栏和猪瘟防疫都带来冲击，导致公司生猪饲料当月增长率下降；截至 9 月中旬，
公司当月生猪饲料从 7、8 月近 28%～30%的销量增长率下降到增长 10%内，9 月
生猪饲料销量增长率下降明显。（3）三季度为水产饲料的销售旺季，且因气温
原因销售旺季难以延后。大部分水产品养殖适合的温度区间为 24°C～32 °C，
在这温度区间内水产品生长速度最快、采食饲料量也最大，当气温低于 10°C 时，
大部分水产品就少量采食甚至停止采食。所以每年三季度均为水产饲料销售旺季，
近五年公司单三季度水产饲料销量占全年销量的 39%～42%；10 月份全国气温下
降后，大部分地区水产饲料销量就大幅下降，近五年单四季度水产饲 料销量占公
司全年销量的 19%～20%。
水产饲料受台风天气影响，旺季销量低于预期增长目标，且由于 四季度气温
下降影响，后续无法弥补旺季受影响的销量；另外部分地区洪涝情况 也造成生猪
饲料期间内销量增速下降；因此公司判断 2023 年员工持股计划 2023 年考核年度
的公司层面业绩考核指标（2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨）达成
概率已较低，这将打击团队的积极性并影响员工的稳定性，与公司推 出员工持股
计划的初衷背离，不利于发挥激励作用，不利于公司在激烈竞争中的持续发展。
公司 2023 年员工持股计划调整前公司层面业绩考核指标为“以公司 2022 年
饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨
（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）”。公司 2023 年上半年实现对
外饲料销量 1,004 万吨，按全年达成饲料对外销量 2,324 万吨计算，下半年仍需完
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成对外销量不低于 1,320 万吨（2022 年下半年饲料对外销量为 1,108 万吨），即
2023 年下半年饲料对外销售增长量为 212 万吨，平均每月销量增长应不低于 35.33
万吨。所以公司本次业绩调整把全年饲料对外销量目标调减 40 万吨，只是把 9 月
份因台风、天气不可控因素导致的当月销量增长下降的影响剔除，后 面第四季度
仍需员工共同努力，全力拼搏才有可能实现公司层面的业绩考核指标 ，对团队仍
具有较强挑战性。
2023 年饲料对外销售增量目标从 300 万吨调整为 260 万吨，调减的 40 万吨增
量目标只占公司全年饲料对外销量目标 2,284 万吨的 1.75%，调整幅度很少，不影
响公司整体经营情况和经营业绩；且调整后的 2023 年员工持股计划 2023 年考核
年度的公司层面业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，有利于充分 调动公司经
营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀员工的积极性，进一 步提高员工
凝聚力，有效发挥激励作用，力争在激烈竞争中推动公司未来发展战 略和经营目
标的实现。
（三）本期员工持股计划调整业绩考核指标对公司的影响
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年员工
持股计划业绩考核指标的议案》，本次调整公司 2023 年员工持股计划 2023 年考
核年度的公司层面业绩考核指标，是公司根据当前外部环境及实际经 营情况所采
取的应对措施，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，经调整后的 公司业绩考
核指标兼顾了挑战性与可实现性，对公司的财务状况和运营成果不会 产生实质性
的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后 续发展的目
标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。本 次调整不会
导致提前解除限售、不涉及受让价格的调整，不存在损害公司及全体 股东利益的
情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2023 年员
工持股计划业绩考核指标已取得公司现阶段必要的批准和授权，调整 业绩考核指
标的内容符合适用法律、《公司章程》以及 2023 年员工持股计划的规定，本次调
整事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
法律意见书
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司调整
2023 年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
车 笛
2023 年 9 月 27 日
