广东海大集团股份有限公司

                           投资决策管理制度


                              第一章   总则


    第一条 为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策
程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范
各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《广东海大集团股份
有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
    第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产
出效益化。
    第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括实物投资、资本投资、其他投
资事项：
    （一）购买、出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
    （三）证券及衍生品投资；
    （四）其他投资事项。
    投资事项中涉及委托贷款的，按照公司对外提供财务资助管理制度执行。




               第二章   购买、出售资产及对外投资的决策权限


    第四条   本规定所称购买、出售资产是指公司向其他企业或个人进行购
买、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为。
    第五条   购买、出售资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
   （一）公司拟购买、出售资产达到以下标准之一时，需经公司董事会或股
东大会批准后方可实施：
       （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的还应提交公司股东大会审
议；
       （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应提
交公司股东大会审议；
       （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应提交公司股
东大会审议；
       （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交公司股东大会审议；
       （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的还应提交公司股东大会审议；
   （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交公司股东大会
审议。
   （二）公司拟购买、出售资产相关金额未达董事会审议标准的由公司总经
理审批后执行。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内连续
对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。公
司持有 50%以上权益子公司发生购买、出售资产的行为决策时适用上述规定，
公司的参股公司发生购买、出售换资产的行为，批准权限以购买、出售换金额
乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。


                  第三章 证券及衍生品投资的决策权限


    第六条 证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。期货交易是指以期货合约或
者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以
互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
    期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品
等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下行为不适用证券及衍生品投资：
    （一）作为公司主营业务的证券投资投资行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且
拟持有 3 年以上的证券投资；
    （五）以套期保值为目的进行的投资；
    （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第七条 证券及衍生品投资，应遵守公司《证券投资、期货和衍生品交易管
理制度》的有关规定。


                              第四章   决策程序


    第八条   公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同董事会办公室、财务部门进行调查、财务测算后提出项目可行性分析
资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办
理相应审批程序。
    第九条     就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以做出决定：
    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
    （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
    （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第十条     公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    第十一条     对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部
门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
    第十二条     公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行
为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。


                      第五章   决策的执行及监督检查


     第十三条    公司投资项目决策应确保其贯彻实施
   （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的
投资决策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；
   （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定
切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
   （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、公司
财务部门提交书面报告，接受财务收支等方面的审计，并抄报董事会秘书；
   （四）公司财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及
措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
   （五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
部审计，向公司总经理、公司财务部门提出书面意见，并抄报董事会秘书；
   （六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送公司财务部门并提出审结申请。由公司财务部门汇总
审核后，报总经理办公会议审议批准，并抄报董事会秘书。


                                第六章    附则
       第十四条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“低于”、“超过”均不
含本数；本制度所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。
       第十五条   本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的
规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时
对本制度进行修订。
       第十六条   本制度实施细则另行制定。
       第十七条   控股子公司、全资子公司投资决策管理制度参照此制度另行制
定。
       第十八条   本制度由公司董事会负责修订和解释。




                                             广东海大集团股份有限公司董事会
                                                       二 O 二三年十月十八日