北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票并在主板上市之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国北京
地址：朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）8838186
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北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票并在主板上市之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
根据广东众生药业股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的法律服
务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年向特定对象发行股票并在
主板上市事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规
性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一）本所及本所律师系根据律师工作报告及法律意见书出具日前已经发生
的或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定进行查验并发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，保证法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师已经得到发行人及主承销商的保证，即发行人及主承销商已
经向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的，真实、完整、有效
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的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，发
行人及主承销商所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具。
（四）本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对法律意见书承担责任；但律师工作报告与法律
意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所就发行人 2022
年向特定对象发行股票并在主板上市项目已出具的《法律意见书》《律师工作报
告》等法律文件中的简称具有相同含义。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部授权和批准
1、2022 年 7 月 5 日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》等议案。
2、2022 年 7 月 21 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》等议案。
3、2023 年 2 月 8 日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业
股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
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诺（修订稿）的议案》等议案。
4、2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年向特
定对象发行股票方案的议案》 关于修订<公司 2022 年向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于修订<公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司
2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等议案。
5、2023 年 3 月 16 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司
2022 年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
1、2023 年 3 月 29 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于广东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3
月 30 日公告。
2、2023 年 4 月 28 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广东众生
药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，发行人本次
发行已取得必要的批准和授权。
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二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”）为本
次发行的主承销商。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发出认购邀请
2023 年 5 月 24 日，发行人、主承销商向深交所报送了《广东众生药业股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）、《广东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在
主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对
象名单》”），包括：发行人前 20 大股东中的 13 名股东（不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方共计 7 家）、证券投资基金管理公司 52 家、证券公司 23 家、保险
机构投资者 23 家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 32 家，剔
除重复计算部分共计 135 家。
自《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发
行簿记前，主承销商收到 14 名新增投资者表达的认购意向，主承销商在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中。
发行人、主承销商于 2023 年 6 月 6 日收盘后，向上述投资者发出了《广东
众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
（二）申购报价
经本所律师见证，2023 年 6 月 9 日（T 日）上午 9:00-12:00，发行人和主
承销商共收到 13 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
提交《申购报价单》的 13 名投资者中有 7 名投资者为在中国证券投资基金
业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国证券监督管理委员会网站公布的
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，根据《认购邀请书》的规定，
该部分投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按时足额缴纳了申购保证金。
综上，本所律师经见证认为，上述 13 名提交《申购报价单》的投资者均为
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有效报价。
（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售情况
根据认购对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购
价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的优先次
序原则，确定本次发行最终获配发行对象共计 12 名，发行价格为 15.36 元/股，
本次发行股票数量为 38,969,401 股，募集资金总额为 598,569,999.36 元。本次
发行最终确定的发行对象及获配股数、认购总金额情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 叶锦添 15.36 2,604,166 39,999,989.76
深圳市前海久银投资基金管理
2 有限公司-久银久泰 1 号私募证 15.36 1,302,083 19,999,994.88
券投资基金
3 UBS AG 15.36 1,302,083 19,999,994.88
4 诺德基金管理有限公司 15.36 1,951,822 29,979,985.92
5 华夏基金管理有限公司 15.36 2,026,698 31,130,081.28
6 吕良丰 15.36 2,604,166 39,999,989.76
7 财通基金管理有限公司 15.36 3,776,041 57,999,989.76
8 冯汝洁 15.36 1,302,083 19,999,994.88
9 欧俊华 15.36 1,302,083 19,999,994.88
金信金富定增 1 号单一资产管理
10 15.36 1,302,083 19,999,994.88
计划
11 招商基金管理有限公司 15.36 17,022,135 261,459,993.60
国泰君安资产管理（亚洲）有限
12 15.36 2,473,958 37,999,994.88
公司
合计 38,969,401 598,569,999.36
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 6 月 9 日，发行人和主承销商向获得配售的 12 名投
资者发出了《广东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板
上市股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）、《广东众生药业股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》 以下简称“《缴
款通知书》”）。
发行人分别与 12 名发行对象签订了《股份认购合同》，对本次发行的认购
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数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
（五）缴款与验资
2023 年 6 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象
发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2023）第 07868 号），截至
2023 年 6 月 14 日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 598,569,999.36 元。
2023 年 6 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（众会字（2023）第 07869 号），截至 2023 年 6 月 15 日止，众生药业本次向特
定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 38,969,401 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
598,569,999.36 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）8,373,028.97 元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 590,196,970.39 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
38,969,401.00 元，资本公积人民币 551,227,569.39 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》的相关规定以及发行人相
关股东大会通过的本次发行方案的要求，发行结果合法、合规、公平公正，本
次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料。
经核查投资者提供的适当性核查材料以及主承销商出具的《投资者风险承受
能力评估结果告知书》，本次发行的发行对象均符合投资者适当性的要求，具备
认购本次发行的股票的主体资格。
（二）发行对象私募基金、私募资产管理计划备案情况
经核查，发行对象中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募
投资基金、私募资产管理计划的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》完成备案。具体情况如下：
1、招商基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的年金计划、
社保基金、公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。年金计划、社保基
金、公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已
按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、
私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程
序；其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相
关法律法规规定完成备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计
划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
4、金信期货有限公司为期货公司，以其管理的“金信金富定增1号单一资产
管理计划”参与本次发行认购。其获配的金信金富定增1号单一资产管理计划已
按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
5、深圳市前海久银投资基金管理有限公司为私募投资基金管理人，以其管
理的“久银久泰 1 号私募证券投资基金”参与本次发行认购。其获配的久银久泰
1 号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规
规定完成基金产品备案。
6、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者
（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资
基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关
登记备案程序。
7、叶锦添、吕良丰、冯汝洁以及欧俊华以其自有资金或合法自筹资金参与
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本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象
不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，最终获配发行对象作出承诺未接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保
收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益
相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》的相关规定以及发行人相
关股东大会通过的本次发行方案的要求。
四、结论意见
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行
过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、
公平公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。发行人
尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信
息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 杨 雪：
楼文婷：
年 月 日
