广东众生药业股份有限公司
           关于以募集资金置换预先投入募投项目
                  的自筹资金的专项鉴证报告
                                            华兴专字[2023]23009090025 号

广东众生药业股份有限公司：
    我们接受委托，对后附的广东众生药业股份有限公司（以下简称“贵公
司”）管理层编制的截至 2023 年 7 月 13 日的《广东众生药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订)》（证监会公告(2022)15 号)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的
相关规定编制《广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始
书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司
管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《广东众
生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
专项说明》发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对《广东众

                                  1
生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
专项说明》是否不存在重大错报的合理保证，在鉴证过程中，我们实施了包
括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基
础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意
见提供了合理的基础。
    三、鉴证意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《广东众生药业股份有限公司关于以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订)》
（证监会公告(2022)15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 2 号——公告格式》有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司上述
募投项目截至 2023 年 7 月 13 日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
    四、报告使用范围
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金
之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴
证业务的注册会计师及会计师事务所无关。


   华兴会计师事务所                   中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）

                                      中国注册会计师：

       中国福州市                     二〇二三年七月三十一日




                                  2
                     广东众生药业股份有限公司
       关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                               的专项说明

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资

金管理和使用的监管要求（2022 年修订)》（证监会公告(2022)15 号)、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，广东众生药业股份有限公

司（以下简称“公司”）将截至 2023 年 7 月 13 日以自筹资金预先投入募投项目的情

况专项说明如下：

   一、募集资金基本情况

    根据公司 2022 年 7 月 5 日第七届董事会第十九次会议、2022 年 7 月 21 日 2022

年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案

的议案》，2023 年 2 月 8 日第八届董事会第三次会议决议审议通过的《关于调整公

司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，2023 年 2 月 27 日第八届董事会第四

次会议、2023 年 3 月 16 日 2023 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于修订

公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关

于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

〔2023〕891 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股 38,969,401 股，每股面

值 1 元，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额为 598,569,999.36 元，扣除相关费

用后，实际募集资金净额为人民币 590,196,970.39 元。上述募集资金到位情况业经

众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众会字（2023）第 07869 号”

的《验资报告》。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规

                                      1
定，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公

司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴

支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目的情况

      《广东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》约

定，募集资金的用途如下:
                                                               单位：人民币万元
 序号               项目名称              投资总金额         拟使用募集资金金额
  1       中药提取车间建设项目                   30,105.00            18,100.00
  2       抗肿瘤药研发项目                       23,753.00            16,920.00
  3       数字化平台升级建设项目                  7,233.00             6,880.00
  4       补充流动资金项目                       20,300.00            17,957.00
                  合计                           81,391.00            59,857.00


      本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集

资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改

变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目

的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实

际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司董事

会、股东大会决议通过募集资金投资。公司第七届董事会第十九次会议、2022 年第

二次临时股东大会、第八届董事会第四次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通

过本次募集资金投资项目，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自

筹资金先行投入。截至 2023 年 7 月 13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资

项目的实际投资额为人民币 109,442,491.31 元，具体情况如下：




                                      2
                                                                      单位：人民币元
                                                                   拟用募集资金置换
序号           项目名称           投资总金额      已预先投入资金
                                                                     自筹资金金额
 1      中药提取车间建设项目     301,050,000.00   102,141,429.41     102,141,429.41

 2      抗肿瘤药研发项目         237,530,000.00

 3      数字化平台升级建设项目   72,330,000.00      7,301,061.90       7,301,061.90

 4      补充流动资金项目         203,000,000.00

               合计              813,910,000.00   109,442,491.31     109,442,491.31


     四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实施

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订)》（证监会公告(2022)15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第 2 号——公告格式》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先

投入募投项目的自筹资金,尚须经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告

及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实

施。




                                                  广东众生药业股份有限公司董事会
                                                           二〇二三年七月三十一日




                                          3