海通证券股份有限公司关于
               上海普利特复合材料股份有限公司
 调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的核查
                                  意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”）为上海普利特复
合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”）向特定对象发行 A 股股票并
上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对普利特向特定对象
发行 A 股股票募集资金调整内部募集资金使用结构的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

    2023 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海普利特复合材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行 A 股股票
的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。本次向特定对象发行股票
的数量为 96,084,327 股， 发行价格为 11.23 元/股，募集 资金总额为 人民币
1,079,026,992.21 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 10,251,744.70 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,068,775,247.51 元。

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行 A 股股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 19 日出具了验资报告（众会字
（2023）第 08405 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，
公司、保荐人与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
        二、募集资金投资项目情况

        根据公司披露的《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：



        年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
1                                                      133,440.89       60,000.00
        6GWh）
        年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
2                                                       50,000.00       20,000.00
        系统二期项目
3       补充流动资金                                    27,902.70       27,902.70



        三、本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构

        为提升募集资金使用效率，公司结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，
在不改变募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资总额的前提下，拟调整向
特定对象发行股票募集资金部分募投项目的内部投资结构。具体调整情况如下：

                                                                    单位：万元



    1     工程建设费                       -         16,981.00      +16,981.00
    2     设备购置及安装             60,000.00       43,019.00       -16,981.00
    3     基本预备费                       -               -                -

    4     铺底流动资金                     -               -                -

                                     60,000.00       60,000.00            0.00


        四、本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构对公

司的影响

        公司本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构是公司根据项
目实施的实际情况做出的审慎决定，未变更募集资金投资项目实施主体，未变更
募集资金投资项目的实施方式，不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

        本次调整是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公
司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长
远利益和全体股东的利益。


    五、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的议案》，公司独立董
事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次调整部分募集资金投资项目内部募
集资金使用结构尚需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的议案》。董事会认为：公
司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”调整部分募集资金投
资项目内部募集资金使用结构综合考虑了公司发展规划及项目实施的可行性，有
利于优化资源配置，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度，从而
支持公司发展。本次事项不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司及股东
利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会同意“年产 12GWh
方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”调整部分募集资金投资项目内部募集
资金使用结构的计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 10 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的议案》。监事会认为，本
次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构，未改变募集资金投资实施
主体和实施地点、未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，
不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，监事会同意
《关于调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的议案》。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用
结构，未改变募集资金投资实施主体和实施地点、未改变募集资金的投资总额、
未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，
有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造
成重大不利影响。因此，独立董事同意《关于调整部分募集资金投资项目内部募
集资金使用结构的议案》。


    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，相关议案尚需提交股
东大会审议。公司本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构未改变
项目的实施主体、实施地点、投资总额，不会对募集资金投资项目产生不利影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构
的事项无异议。




    (以 下 无 正 文)
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限

公司调整部分募集资金投资项目内部募集资金使用结构的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                          郑皓             徐建豪




                                                    海通证券股份有限公司



                                                             年   月     日