海通证券股份有限公司关于
               上海普利特复合材料股份有限公司
 使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需
             资金并以募集资金等额置换的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”）为上海普利特复
合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”）向特定对象发行 A 股股票并
上市的保荐人。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度，对普
利特向特定对象发行 A 股股票募集资金使用银行承兑汇票等票据方式支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体
情况如下：


     一、实际募集资金金额及资金到位情况

    2023 年 5 月 12 日，中国证监会于出具《关于同意上海普利特复合材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行 A 股股
票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。本次向特定对象发行股
票的数量为 96,084,327 股，发行价格为 11.23 元/股，募集资金总额为人民币
1,079,026,992.21 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 10,251,744.70 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,068,775,247.51 元。

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行 A 股股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 19 日出具了验资报告（众会字
（2023）第 08405 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，
公司、保荐人与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
 股票募集说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

                                                    预计总投资额     募集资金投资额
序号                   项目名称
                                                      （万元）         （万元）
       年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
 1                                                      133,440.89         60,000.00
       6GWh）
       年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
 2                                                       50,000.00         20,000.00
       系统二期项目
 3     补充流动资金                                      27,902.70         27,902.70
                      合计                              211,343.59        107,902.70


       三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资

 金并以募集资金等额置换的操作流程

       为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施
 期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资
 金。为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票等票据方式用于募集资
 金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

       1、根据募集资金投资项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款等）
 需求，由经办部门在签订合同时确定可采取银行承兑汇票等票据方式支付（应付
 票据支付或应收票据背书转让支付）的款项，在采购合同中明确支付方式，并在
 履行相应的内部审批程序后，签订合同。

       2、办理银行承兑汇票等票据方式业务时，由经办部门填制付款申请单，根
 据合同条款注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过
 后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等票据方式支付（或背
 书转让支付）。

       3、财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票等票据方式支付（或背书转让
 支付）募集资金投资项目的款项，将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，
 并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票等票据方
 式支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金
账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。公司财务部建立台账逐笔记
载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的
票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据等
单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银
行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集
资金专项账户存储银行应当配合保荐人的调查与查询。


    四、本次调整内部投资结构对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目中的款项并以募
集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司
及全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，符合公司实际经营
发展的需要。


    五、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。董事会认为，公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金的使用效
率，降低资金使用成本，符合公司发展的需要。本次置换事项不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
相关法律法规的规定。因此，董事会同意《关于使用银行承兑汇票等票据方式支
付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 10 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。监事会认为，公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定
了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司
及股东利益，监事会一致同意《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公
司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司就该事项
履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，全体独立董事同意《关
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。


    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

   综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款项并以募
集资金等额置换相关事项无异议。




    (以 下 无 正 文)
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司

使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                           郑皓            徐建豪




                                                    海通证券股份有限公司



                                                             年   月   日