上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留部分限制性股票
授予相关事项之法律意见书
致 : 上 海普利特复合材料股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海普利特复合材料股份有限公司(以下
简称“普利特”或“公司”)委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下合称“本所律
师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2022 年限制性股票激励计划(以下简称
“本次股权激励计划”)调整及预留部分限制性股票授予事项(授予事项以下单称“本次授
予”, 调整和授予事项合称为“本次调整及授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文
件”)和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
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印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在
出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及授予有关的法律问题
发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审
计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的
真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普利特为本次调整及授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的组成部分或
公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
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一. 本 次调整及授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日期间在
公司内部 OA 系统就本次股权激励计划拟授予的激励对象名单及职务进行了
公示, 公示期不少于 10 日。在公示期间内, 公司监事会未接到与本次股权激
励计划激励对象有关的任何组织或个人提出异议, 无反馈记录。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 5 日公开披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
(五) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 11 日披露了《上海普利特复合材料
股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限
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公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计
划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集了投票权。
(七) 经本所律师核查, 根据《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》)及 2022 年第四次临时股
东大会审议通过之有关本次股权激励计划的授权, 普利特于 2023 年 11 月 8
日召开第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的
议案》 确定 2023 年 11 月 8 日为本次授予的授予日, 向 51 名激励对象预留
授予 68 万股限制性股票, 授予价格由 8.45 元/股调整为 8.40 元/股。独立董
事发表了同意的独立意见。
(八) 本所律师核查, 普利特于 2023 年 11 月 8 日召开第六届监事会第十六次会议,
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》, 监事会对本次调整及授予事项
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及授予事项已
履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《限制性股票激励计划》的规定。
二. 本 次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定, 同时满足下列
条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据发行人说明, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予的条件
已满足, 本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本 次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜,
包括确定本次股权激励计划的授予日。
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(二) 经本所律师核查, 普利特于 2023 年 11 月 8 日召开第六届董事会第二十一次
会议, 审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》, 确定本次
股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 8 日。
同日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2023 年 11 月 8 日召开第六届监事会第十六次会
议, 审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》, 确定本次股
权激励计划的授予日为 2023 年 11 月 8 日。
(四) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予的授予日为公司股东大会审
议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内, 且不属于《限制性股票激励计划》
中列明的不得作为授予日的下列区间日:
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公
告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日;
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中, 至依法披露之日内;
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。
四. 本 次授予的激励对象、授予数量、授予价格及其他事项
(一) 经本所律师核查, 根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权, 公
司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》, 公司拟向 51 名激励对象授予 68 万股限制性股票, 授予价
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格为 8.40 元/股, 独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 11 月 8 日召开第六届监事会第十六次会议,
审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》, 对本次授予的
激励对象名单进行了核查, 认为本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》规定的任职资格, 符合
《管理办法》规定的激励对象条件, 该等激励对象的主体资格合法、有效; 同
意以 2023 年 11 月 8 日为授予日, 以 8.40 元/股的授予价格向 51 名激励对象
授予 68 万股限制性股票。
(三) 其他事项
经本所律师核查, 本次授予尚需普利特依据相关法律、法规和规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与本次股
权激励计划的内容一致, 符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次授予尚需普利特依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务
五. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及授予事项已履行
了现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限
制性股票激励计划》的规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激
励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规
定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限制
性股票激励计划》的相关规定; 本次授予尚需普利特依据相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文, 为上海市通力律师事务所《关于上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及预留部分限制性股票授予相关事项之法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二〇二三年十一月八日
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