普利特：第六届董事会第二十二次会议决议公告2023-12-22
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2023-142
上海普利特复合材料股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第二十二
次会议的会议通知于 2023 年 12 月 16 日以通讯方式发出。
2、本次董事会于 2023 年 12 月 21 日在上海市青浦工业园区新业路 558 号本公司会
议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事 7 名，实到董事 7 名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式
进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序
向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并对公司的实际情况进行逐项自
查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的规定，具备本次发行的条件。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟
定了本次发行的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，经公司 2022 年年度股东大会授
权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成
发行缴款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优
先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
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交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公
司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若
国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且发行数量不超过 26,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票
的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）限售期安排
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本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，因公司送红
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门
的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）募集资金规模及用途
本 次 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行股 票 拟 募 集 资 金 总 额（ 含 发 行 费 用 ） 不 超 过
30,000.00 万元（含本数），符合深交所主板以简易程序向特定对象发行股票的募集资
金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定。本次发行的拟募集资金
总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资金额
金金额
天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一
1 40,000.00 21,000.00
期）项目
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 49,000.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位
前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金等方式解决。公司将根据募集资金专户存储
制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届
时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按
各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
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（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023
年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会
编制了《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行编制了《上
海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行编制了《上
海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至 2023 年 11 月 21
日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《前次募
集资金使用情况报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相
关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
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8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2024
年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《未来三
年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<上海普利特复
合材料股份有限公司章程>的议案》
为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成
更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的规定，同时结合公司实际情
况，董事会同意对《上海普利特复合材料股份有限公司章程》中涉及独立董事相关部分
条款等进行修订，并根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等规定，对
公司章程中分红等的相关条款进行修订。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于修
订<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<上海普利特复
合材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成
更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
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等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的规定，同时结合公司实际情
况，董事会同意对《上海普利特复合材料股份有限公司董事会议事规则》中涉及独立董
事相关部分条款等进行修订。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<上海普利特复
合材料股份有限公司独立董事制度>的议案》
为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成
更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的规定，同时结合公司实际情
况，董事会同意对《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事制度》的部分条款等进
行修订。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司独立董事制度》。
本议案需提交股东大会审议。
12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<上海普利特复
合材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成
更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的规定，同时结合
公司实际情况，董事会制定了《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事专门会议工
作制度》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普
利特复合材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
13、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订董事会专门委员
会工作制度的议案》
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为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成
更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的规定，同时结合
公司实际情况，董事会同意对《上海普利特复合材料股份有限公司董事会审计委员会工
作制度》《上海普利特复合材料股份有限公司董事会提名委员会工作制度》《上海普利
特复合材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行修订。
14、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2024 年第
一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 1 月 8 日 14:30 在公司一楼会议室召开公司 2024 年第一
次临时股东大会。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 22 日
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