独立董事专门会议工作制度



                   深圳市英威腾电气股份有限公司
                     独立董事专门会议工作制度
                            （2023年11月）


    第一条 为进一步完善深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职
责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市英威腾电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第三条 独立董事专门会议是指参会成员全部是公司独立董事的会议。
    第四条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可提议召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。




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       第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
       第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。
    独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留、反对、无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
       第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事发表保留意见、反对意见或者无法发表意见的，会议记
录应当记录相关独立董事对此明确说明的理由或实质障碍。独立董事应对会议记
录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
       第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。独立董事召开专门会议前公司应当提供运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
       第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



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    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件、
中国证监会、证券交易所及《公司章程》有关规定执行。
    第十七条 本制度由董事会负责解释、修订。本制度自公司董事会审议通过
之日起施行。

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                                             二〇二三年十一月二十七日




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