北京德恒（太原）律师事务所
关于山西同德化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见
地址 Add： 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 26 层
电话 Tel： 0351-8395811 传真 Fax： 0351-8395822 邮编：030006
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北京德恒（太原）律师事务所 2022 年年度股东大会的法律意见
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关于山西同德化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见
致：山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西同德化工股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派张鑫磊律师、刘家楷律师列席公司 2022 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并
出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文
件，以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山
西同德化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2023 年 4 月 25 日，贵公司董事会在《上海证券报》《证券时报》及深圳证
券交易所网站等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时
间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法
等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2022 年 5 月 16 日下午 13 点 30 分在公司 11 楼
会议室召开，会议由公司董事长张云升先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、
方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 17 人，代表有表决权的股份
121,883,185 股，占公司股份总数的 30.34%；通过网络投票的股东及股东代理共计
2 人，代表股份 438,000 股，占公司股份总数的 0.11%。参会股东均为 2023 年 5 月
11 日股权登记日交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的股东。出席会议股
东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大
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会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十三项议
案进行了表决，其中第十项议案应对中小投资者单独记票；第十一项、第十二项、
第十三项为累计投票议案。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以
及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并
统计并当场公布了表决结果。
2.1《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.2《2022 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.3《2022 年度报告及其摘要》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
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0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.4《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.5《2022 年度利润分配的预案》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.6《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意 122,321,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,548,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 0%。
2.7《关于公司及控股子公司向银行申请贷款授信额度的议案》
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表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.8《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.9《关于拟将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的
议案》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.10《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
表决情况：同意 122,308,185 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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中小股东总表决情况：同意 15,535,118 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.92％；反对 13,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.08％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
2.11《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
（1）关于选举张云升先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（2）关于选举邬庆文先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（3）关于选举张烘先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（4）关于选举郑俊卿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（5）关于选举樊尚斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
2.12《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
（1）关于选举王军先生为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
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（2）关于选举杨瑞平女士为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（3）关于选举昝志宏先生为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
2.13《关于监事会换届选举的议案》
（1）关于选举白利军先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
（2）关于选举许新田先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案
表决情况：同意 121,883,185 股。
中小股东表决情况：同意股份数 15,110,118 股。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限
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负责人：
张培义
承办律师：
张鑫磊
承办律师 ：
刘家楷
二〇二三年五月十六日
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