隆基机械:关于修订《公司章程》的公告2023-12-26
证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号 2023-056
山东隆基机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 24 日召
开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体
情况公告如下:
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定,结合公司实际,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订对比表如下:
序号 修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会: 会:
(一)董事人数不足《公司法》规定 (一)董事人数不足《公司法》规定的
的法定最低人数,或者少于章程所定人数 法定最低人数,或者少于章程所定人数的三
的三分之二时; 分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
总额的三分之一时; 额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决 (三)单独或者合并持有公司有表决权
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权股份总数百分之十(不含投票代理权) 股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
以上的股东书面请求时; 的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或 (六)全体独立董事过半数同意时;
本章程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或本
前述第(三)项持股股数按股东提出 章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 前述第(三)项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四 十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 经全体独立董事的过半数以上
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意,独立董事可向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议,董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定,在收到提 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
2 东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的,将在 馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的,将在
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的,将说明理由并公告。 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
3 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
报告。 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。 议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
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有的表决权可以集中使用。董事会应当向 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 告候选董事、监事的简历和基本情况。
况。 选举两名以上独立董事的,应当实行累
单一股东及其一致行动人拥有权益的 积投票制度;单一股东及其一致行动人拥有
股份比例在百分之三十及以上的公司,应 权益的股份比例在百分之三十及以上的公
当采用累积投票制。 司,应当采用累积投票制。实行累积投票制
时,独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第九 十九条 董事由股东大会选举或者更 第 九 十九 条 董事由股 东大 会选 举或 者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
职务。董事任期三年,任期届满可连选连 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
任。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任
5 董事任期从就任之日起计算,至本届 期届满,可连选连任,但是连任时间不得超
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
及时改选,在改选出的董事就任前,原董
的,自该事实发生之日起 36 个月内不得被
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。 提名为公司独立董事候选人。公司首次公开
发行上市前已任职的独立董事,其在职时间
连续计算。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 公司聘请独立董事,建立独 第一百〇七条 公司聘请独立董事,建立独
立董事制度。独立董事是指不在公司担任 立董事制度。独立董事是指不在上市公司担
除董事外的其他职务并与公司及公司主要 任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直
的关系的董事。 接或者间接利害关系,或者其他可能影响其
独立董事应按照法律、行政法规、部 进行独立客观判断关系的董事。
门规章的规定忠实履行职务,维护公司利 独立董事应当独立履行职责,不受上市
益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
益不受损害。 个人的影响。独立董事必须保持独立性。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见,与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事,并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除本
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章程的规定外,独立董事的任职资格还需要
符合《上市公司独立董事管理办法》以及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
独立董事对上市公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程的规定,认真履行职责,在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用,维护上市公司整体利益,保护中小股东
合法权益。
独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》相关规定的,应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务;独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
关于独立董事的具体工作制度与履职
要求,详见公司制定的独立董事工作制度。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成,其 第一百〇九条 董事会由七名董事组
中包括独立董事三名。公司设董事长一人。 成,其中独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一,且至少包括一名会计专业人
士。公司设董事长一人。
公司以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知
7 识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第一 百二十七条 董事会可根据需要设立 第一百二十七条 董事会可根据需要设立审
审计、薪酬与考核、战略及提名等专门委 计、薪酬与考核、战略及提名等专门委员会。
8 董事会可以根据需要设立其他相关专门委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门
员会和调整现有委员会。
委员会和调整现有委员会。
第一百二十八条 专门委员会全部由董事 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组
组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员 成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
会中独立董事应占多数并担任召集人,审 提名委员会中独立董事应占多数并担任召
计委员会中至少有一名独立董事是会计专 集人,审计委员会成员应当为不在上市公司
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业人士。 担任高级管理人员的董事,召集人应当为会
董事会应明确所设立的各专门委员会 计专业人士。
的主要职责。 董事会负责制定各专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第一 百三十条 各专门委员会对董事会负 第一百三十条 各专门委员会对董事会负
10 责,各专门委员会的提案应提交董事会审 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
查决定。 案应当提交董事会审议决定。
第一百八十条(三)公司利润分配的原则、 第一百八十条(三)公司利润分配的原则、
形式、期间间隔、条件及审议程序 形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则:公司实行持续、 1、利润分配的原则:公司实行持续、
稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重
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重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的
司的可持续发展。利润分配额不得超过累 可持续发展。利润分配额不得超过累计可分
计可分配利润,不得损害公司持续经营能 配利润,不得损害公司持续经营能力。公司
力。公司优先采用现金分红的利润分配方 优先采用现金分红的利润分配方式。
式。 2、利润分配的形式及期间间隔:公司
2、利润分配的形式及期间间隔:公司 采取现金或者现金、股票相结合的方式分配
采取现金或者现金、股票相结合的方式分 股利;其中现金分红优先于股票股利分配。
配股利。公司一般按照年度进行现金分红, 公司一般按照年度进行现金分红,在有条件
在有条件的情况下,公司可以根据实际盈 的情况下,公司可以根据实际盈利及资金需
利及资金需求进行中期现金分红。 求进行中期现金分红。
除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变;修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、其他事项说明
1、为保证后续工作的顺利开展,公司董事会提请股东大会授权董事会及其
相关人员办理后续章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案
登记为准。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 25 日