章源钨业：第六届董事会第二次会议决议公告2023-08-01
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-042
崇义章源钨业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以
下简称“会议”）通知于 2023 年 7 月 18 日以专人送达、电话或电子邮件的形式发
出，于 2023 年 7 月 29 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司
法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于修订公司<章程>及其附件的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
鉴于公司 2022 年年度权益分派工作已经完成，公司注册资本与股份总数等
信息发生变化。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）、《中华人民共
和国证券法》（2019 年）、《上市公司章程指引》（2022 年）、《上市公司股东大会
规则》（2022 年）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2022 年）等法律、
法规的相关规定，结合公司实际业务发展，对公司《章程》及其附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司《章程》修订前后对照表见本公告附件。修订后的公司《章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》详见 2023 年 8 月 1 日的巨潮 资 讯 网
1
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更手续，公司将在股东
大会审议通过后办理变更事宜，相关变更事项以赣州市行政审批局最终审批为准。
2. 审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已成就，公司将根据 2020 年第二次临时股东大会的授
权，办理 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
事宜。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见 2023 年 8 月 1
日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见 2023 年 8 月 1 日的
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有 限公司第六
届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2
2023 年 8 月 1 日
附件：
公司《章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2007 年 11 月 28 日以发起设立方式设立。
公司于 2007 年 11 月 28 日以发起设立方式设立。
公司在江西省赣州市工商行政管理局注册登记，取得
公司在赣州市行政审批局注册登记，取得营业执照，
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
统一社会信用代码为 91360700160482766K。
91360700160482766K。
第六条 公司注册资本为人民币 924,167,436 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,201,417,666 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
无此条款 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿产 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：矿产品
资源勘查；矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构 精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、
经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证 锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；
有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、销 锌、硫铁及非金属矿产品加工、销售；钨精矿及其冶
售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、 炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、
硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限在许可证有 铋、钼精矿经营（限在许可证有效期内经营）；出口
效期内经营）。出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国 钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经
家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三 营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶
来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化 金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进
品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、 口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电； 零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采
造林、营林、木材采伐（凭有效许可证经营）。（依 伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查；硬质合金
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 粉末及制品检测服务、技术开发。（依法须经批准的
活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普
删除本条
通股。
第二十条 公司股份总数为 924,167,436 股，公 第二十条 公司股份总数为 1,201,417,666 股，公
司的股本结构为：普通股 924,167,436 股，没有其他 司的股本结构为：普通股 1,201,417,666 股，没有其他
种类股。 种类股。
第二十四条 公司有下列情形之一的，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
3
（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司 公司债券；
债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证劵交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式；
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部
会认可的其他方式进行。
门认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
国证券法》的规定履行信息披露义务。
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
… …
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
起 1 年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
起 1 年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
持有的本公司股份。
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50％。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
4
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
… …
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； …
… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下述对外担保行为，须经公司 第四十三条 公司下述对外担保行为，须经公司
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
产 10％的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
担保； 总资产的 30%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
担保； 审计总资产 30％的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
期经审计总资产的 30％； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （ 五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
保。 股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应当
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
5
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外
担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公
司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决
策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担
保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足六人时；
程所定人数的 2/3 时；
…
…
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司
司住所地或者董事会决定的其它便利地点。股东大会 住所地或者董事会决定的其它便利地点。股东大会将
将设置会场，以现场会议形式召开。公司将视需要提 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议依法作出前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
…
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
（四）会务常设联系人姓名及电话号码；
时披露独立董事的意见及理由。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
6
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 … 第七十五条 …
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
一并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
… …
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 …
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
票表决权。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
… 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 回避和表决程序如下：
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 该关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 披露其关联关系；
非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正 （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持
常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。 人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（三）关联股东没有说明情况或回避表决的，就关
联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决
7
权股份总数。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除本条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单
式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
…
制。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事
…
进行表决时，实行累积投票制。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
…
…
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
… …
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网
第 九十条 股东大会现场结束时间不得早于其
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
任期届满可连选连任。
以前，股东大会不能无故解除其职务。
…
…
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
计不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
第 一百零六条 独立董事的相关事项应当按照 第一百零五条 独立董事应当按照法律、行政法
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 一百零七条 公司设董事会，由九名董事组
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事
成，其中应有 1/3 以上独立董事，独立董事中至少有
长一人，其中应有 1/3 以上独立董事，独立董事中至
1 名会计专业人士。对股东大会负责。
少有 1 名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
8
理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
… …
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设
会审议。 立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、
【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出
公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 如下：
如下： （一）公司发生的对外投资（含委托理财）、购买
（一）公司发生的对外投资（含委托理财）、购买 或出售资产交易达到下列标准之一的，应当提交公司
或出售资产交易达到下列标准之一的，应当提交公司 董事会审议：
董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
… 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
售资产达到下列标准之一的，还应当提交公司股东大 和评估值的，以较高者为准；
会审议： …
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 售资产达到下列标准之一的，还应当提交公司股东大
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 会审议：
… 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
公司为关联法人或关联自然人提供担保的，不论 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审议。 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
9
…
公司为关联法人或关联自然人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
（四）对外捐赠
公司一年内累计对外捐赠金额 1500 万元以上，提
交董事会审议；公司一年内累计对外捐赠金额 3000 万
元以上，提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现场 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现场
表决或通讯表决。 表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以用电话会议、视频会议或书面传签等方式进
事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。 不少于 10 年。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
无此条款 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第 一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 … 第一百五十条 …
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
存 10 年。 不少于 10 年。
第 一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证劵交易所报送年度
起 4 个月内向中国证监会和证劵交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
2 个月内向中国证监会和证劵交易所报送半年度财务
向中国证监会派出机构和证劵交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会和证劵交易所报送
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
10
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
注：调整条款序号、段落顺序等对内容表述不造成影响的修改，未列入修订对照表中。
11
