章源钨业：《董事会议事规则》2023-11-30
崇义章源钨业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）（以下简称“《公司法》”）等
法律、法规，以及《崇义章源钨业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）
的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司《章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由九名董事组成，其中应有 1/3 以上独立董事，独
立董事中至少有 1 名会计专业人士，对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、审议年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据公司《章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
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者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定
的其他事项。
第六条 公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
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向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定
的其他事项。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定
的其他事项。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及公司《章程》规定须由股东大会审议以外的事项。
第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十四条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前
两日发出通知。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副经
理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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第二十三条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十六条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限如下：
（一）公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出售资产交易达到下列
标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出售资产达到下列标准之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十三条
规定标准的对外担保，还须提交股东大会审议；
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（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
1．公司与关联法人发生的交易金额 3000 万元以上，且占最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
2．公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。
公司为关联法人或关联自然人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（四）对外捐赠
公司一年内累计对外捐赠金额 1500 万元以上，提交董事会审议；公司一年
内累计对外捐赠金额 3000 万元以上，提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
规定的，从其规定。
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
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记录的保存期限不少于十年。
第七章 会议决议的执行
第三十四条 公司经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。
崇义章源钨业股份有限公司
2023 年 11 月
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