证券代码：002385             证券简称：大北农           公告编号：2023-103



               北京大北农科技集团股份有限公司
       关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
               及回购注销部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29
日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，公司 34 名限制性股票激励对象因个人原因离职、1 名限制性股票
激励对象非因执行职务死亡已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该 35
名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 182.4 万股。
    此次回购注销限制性股票合计 182.4 万股，占公司目前总股本的 0.0441%。
该部分股票均为首次授予限制性股票，鉴于公司 2022 年分红派息已实施完毕，
回购价格调整为 3.98 元/股。本次回购注销事项尚需提交公司 2023 年第五次临时
股东大会审议。具体情况如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划
相关事项出具了法律意见书。
    2、公司于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日对本激励计划拟激励对象


                                    1
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2021 年 10 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《北
京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。
    4、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激
励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的
北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意
见书。
    5、公司于 2021 年 11 月 11 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869
人，限制性股票授予数量 85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为 2021
年 10 月 25 日，授予限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。
    6、公司于 2022 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、
第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股
票 40 万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事对该事项发表了
独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    7、公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、
第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大


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会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14
万股，占公司目前总股本的 0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事
会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    8、公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第
五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共
计 828 人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的
0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律
顾问出具了相关意见。
    公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第
五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第七次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制
性股票 283.5 万股，占公司目前总股本的 0.0685%。独立董事对该事项发表了独
立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    9、2023 年 8 月 29 日公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名非因执行
职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司目前总股本的
0.0441%。因公司 2022 年度进行了利润分配，此次将 2021 年限制性股票激励计
划回购价格调整为 3.98 元/股。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表
了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司 2023
年第五次临时股东大会审议。

    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

    （一）本次回购注销原因
    鉴于 34 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象非因执行职务死亡，公
司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
    （二）本次回购注销限制性股票数量、价格

                                    3
    1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的 34 名激励对象、1 名非因执
行职务死亡的激励对象授予的限制性股票合计 182.4 万股。
    2、回购注销限制性股票价格及资金来源
    根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。”
    公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，即以总股本
4,137,906,853 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
    根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回
购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=4.03-0.05=3.98 元/股。
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    3、本次回购注销限制性股票的资金来源
    本次限制性股票回购价格为 3.98 元/股，回购数量为 182.4 万股，本次拟用
于回购的资金总额为 7,259,520 元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

    本次回购完成后，公司总股本由 4,137,906,853 股变更为 4,136,082,853 股，
公司股本结构变动如下：

                                                  本次变动
                             本次变动前                               本次变动后
                                                  增减（+、-）
      股份性质
                        股份数量（股）   比例     股份数量       股份数量（股）    比例
                                                  （股）
一、限售条件流通股/非
                          830,114,046    20.06%   -1,824,000      828,290,046     20.03%
流通股
二、无限售条件流通股    3,307,792,807    79.94%            --    3,307,792,807    79.97%
三、总股本              4,137,906,853     100%    -1,824,000     4,136,082,853    100.00%

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽


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力为股东创造更多价值。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。

    五、公司独立董事、监事会的相关意见

    1、独立董事意见
    经核查，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司
2022 年度进行了利润分配，此次调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格合法、合规。
    公司此次回购注销已不符合激励条件的 35 名激励对象已获授但未解锁的限
制性股票 182.4 万股，该事项符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。
此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我
们同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销
部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交 2023 年第五次临时股东大会
审议。
    2、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公
司 2022 年度进行了利润分配，此次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格合
法、合规。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。

    六、法律意见书结论性意见



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    公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公
司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其
调整、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依
法履行相应信息披露义务。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第四次会议决议；
    2、第六届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的专项说明、事前
认可及独立意见；
    4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及注销部分限制性股票事宜的法律意见。


    特此公告。




                                 北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 30 日




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