证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-148
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7
日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，因公司层面 2022 年相关业绩考核指标未达到《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第二个解除限售
期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票
23,643,325 股。同时，公司 4 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件，公司董事会决定回购注销该 4 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
198,000 股。此次回购注销限制性股票合计 23,841,325 股，占公司目前总股本的
0.0058%。该部分股票均为首次授予限制性股票，鉴于公司 2022 年度利润分配方
案和 2023 年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为 3.93 元/股。本
次回购注销事项尚需提交公司 2023 年第八次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事
项出具了法律意见书。
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2、公司于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于 2021 年 10 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了
《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
4、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激
励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的
北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了 法律意
见书。
5、公司于 2021 年 11 月 11 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）869 人，限制性股票授予数量
85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为 2021 年 10 月 25 日，授予限
制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。
6、公司于 2022 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、
第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股
票 40 万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事对该事项发表了
独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、
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第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14
万股，占公司目前总股本的 0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事
会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第
五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共
计 828 人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的
0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律
顾问出具了相关意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第
五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第七次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制
性股票 283.5 万股，占公司目前总股本的 0.0685%。独立董事对该事项发表了独
立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
9、公司于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第三次会议及 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激励
对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司目前总股本的 0.0441%。独立董事
对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了
相关意见。
10、公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面 2022 年相关业
绩考核指标未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除
限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票
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23,643,325 股。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公
司聘请的法律顾问出具了相关意见。该事项尚需提交公司 2023 年第八次临时股
东大会审议。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销原因
1、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就
根据《2021 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第二个解除限售期
的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年外销饲料销量为基数，2022 年外销饲料销量增
第二个解除限售期
长率 40%
以 2020 年外销饲料销量为基数，公司 2022 年外销饲料增长率 21.38%，未
满足公司业绩考核指标。
根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票计划第二个解除限
售期解锁条件未成就，2021 年限制性股票计划所有激励对象第二个解锁期对应
的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、2021 年限制性股票计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资
格
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，公司董
事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格
1、回购注销限制性股票数量：公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 23,643,325 股，涉
及激励对象 789 人；公司向已离职的 4 名激励对象授予的限制性股票 198,000 股。
本次合计回购注销 793 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,841,325
股。
2、回购注销限制性股票价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
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影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，即以总股本
4,137,906,853 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
公司于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》，并于 2023 年 11 月 14 日实施完毕，
即以总股本 4,136,082,853 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回
购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=4.03-0.05-0.05=3.93
元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次限制性股票回购价格为 3.93 元/股，回购数量为 23,841,325 股，本次拟
用于回购的资金总额为 93,696,407.25 元，本次回购限制性股票的资金来源为自
有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由 4,136,082,853 股变更为 4,112,241,528 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动增减
本次变动后 本次变动后
（+、-）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流
828,290,046 20.03% -23,841,325 804,448,721 19.56%
通股/非流通股
二、无限售条件
3,307,792,807 79.97% -- 3,307,792,807 80.44%
流通股
三、总股本 4,136,082,853 100.00% -23,841,325 4,112,241,528 100.00%
四、对公司业绩的影响
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本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。
五、公司独立董事、监事会的相关意见
1、独立董事意见
经核查，公司 2021 年限制性股票计划第二个解除限售期解锁条件未成就，
所有激励对象第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法 解除限
售，由公司回购注销 789 名激励对象持有的 23,643,325 股。同时，公司此次回购
注销因个人原因离职已不符合激励条件的 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 198,000 股。上述事项符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规
定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计
划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交 2023
年第八次临时股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司
本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其调整、资金来源等
内容符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已就本
次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司
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股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经
公司股东大会审议通过；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可及
独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
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