法律意见书


                        北京市君致律师事务所
                    关于维信诺科技股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：维信诺科技股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2023 年 5 月 15 日下午 14:30 召开
的公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）；本所依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的
规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的
了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅
供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
书如下：
     一、 本次股东大会的召集、召开程序
     1、 本次股东大会的召集
     公司第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议分别于
2022 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 7 日召开，通过关于召开本次股东大会的决
议。
    公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和
互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了
会议的时间、地点、会议审议事项、网络投票方式、股权登记日、出席会议股东
的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
     2、 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
    公司本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 15 日在公司会议室召开，会议
召开的时间、地点符合通知内容。
     本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 5 月
15 日上午 9:15 至 2023 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交


                                      1
易所交易系统投票的时间为 2023 年 5 月 15 日的交易时间，即上午 9:15-9:25、上
午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。


       二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
       1、 出席会议的人员
    根据本次股东大会通知，截至 2023 年 5 月 10 日下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本
次股东大会。
    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，
代表股份 563,271,895 股，占上市公司总股份的 40.7729％。
    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与
本次股东大会网络投票的股东共 63 人，代表股份 14,288,645 股，占上市公司总股
份的 1.0343％。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构进行验证。
    此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了现场会
议。
       2、 会议的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合
法有效，召集人资格合法有效。


       三、 本次股东大会审议的议案
        本次股东大会审议了如下议案：
       1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
   易有关条件的议案
       2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
   案的议案
       3、关于《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
   配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
         4、关于本次交易构成关联交易的议案
         5、关于本次交易构成重大资产重组的议案
         6、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案



                                       2
      7、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
  议》的议案
      8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
  定的重组上市情形的议案
      9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
  施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
      10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
  第四十三条规定的议案
      11、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
  公司重大资产重组情形的议案
      12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
  说明的议案
      13、关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管
  指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准的议案
         14、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
      15、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
  明的议案
      16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
  目的的相关性及评估定价的公允性的议案
         17、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
  议案
         18、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
      19、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
  定的议案
         20、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
         21、关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案
         22、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
    经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一
致，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。


    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    经审查，本次股东大会的所有表决事项均已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用现场投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐



                                     3
项投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中
列明的事项逐项进行了表决。
    本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票权总数和统计数。
    本次股东大会审议并通过了如下议案：
    1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关条件的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案（逐项审议）
    （1）本次交易的整体方案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （2）发行股份的种类和每股面值
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。


                                    4
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （3）发行对象及发行方式
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （4）发行股份的定价基准日及发行价格
     表决情况：同意 567,533,712 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2639％；反对 10,026,228 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7360％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,453,077 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 45.7420％；反对 10,026,228 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 54.2548％；弃权 600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  （5）发行数量
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东

                                    5
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （6）发行股份的上市地点
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （7） 锁定期安排
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小股东表决情况： 同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （8）期间损益安排
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投



                                    6
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （9）滚存未分配利润安排
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （10）现金对价支付安排
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （11）标的资产权属转移及违约责任
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。

                                    7
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （12）决议有效期
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东表决情况： 同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （13）发行股份的种类和每股面值
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （14）发行对象、发行数量和金额
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （15）发行股份的定价基准日及发行价格



                                            8
     表 决 情 况 ： 同 意 567,633,712 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2812％；反对 9,926,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7186％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东总表决情况：同意 8,553,077 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 46.2831％ ；反对 9,926,228 股， 占出席 会议的 中小 股东所 持股份的
53.7136％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （16） 锁定期安排
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东表决情况： 同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （17）募集配套资金用途
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     （18）本次决议的有效期
     表 决 情 况 ： 同 意 567,700,912 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7070％；弃权
600 股（其 中， 因未投 票默认 弃权 0 股） ，占出 席会议 所有 股东所 持股份的
0.0001％。



                                            9
     其中，中小股东表决情况：同意 8,620,277 股，占出席会议的中小股东所持
股 份 的 46.6468 ％ ； 反 对 9,859,028 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    3、关于《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     4、关于本次交易构成关联交易的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     5、关于本次交易构成重大资产重组的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东

                                           10
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    6、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    7、关于签署 附条件生 效的《发 行股份及 支付现金 购买资产协 议之补充协
议》的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东

                                   11
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    11、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。


                                   12
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    13、关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    14、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。


                                   13
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    15、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案
     表决情况：同意 567,633,712 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2812％；反对 9,926,228 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7186％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,553,077 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.2831％；反对 9,926,228 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.7136％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    17、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。


                                   14
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    18、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    19、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    20、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
     表决情况：同意 568,511,112 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.4332％；反对 9,048,828 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.5667％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。



                                   15
     其中，中小投资者表决情况：同意 9,430,477 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 51.0310％；反对 9,048,828 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 48.9658％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    21、关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案
     表决情况：同意 568,511,112 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.4332％；反对 8,978,828 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.5546％；弃权 70,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0122％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 9,430,477 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 51.0310％；反对 8,978,828 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 48.5870％；弃权 70,600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3820％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    22、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
     表决情况：同意 567,700,912 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.2929％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7070％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0001％。
     其中，中小投资者表决情况：同意 8,620,277 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 46.6468％；反对 9,859,028 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 53.3500％；弃权 600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0032％。
    此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。


    五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项为会议通知公告中列
明的事项，会议的召集、召开程序，召集人及出席本次股东大会的人员资格、会


                                   16
议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会规则》的规定，会议决议合法有效。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目
的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随
其他需要公告的信息一同向公众披露。
    本法律意见书正本贰份，无副本，经办本所律师签字并加盖本所公章后具有
同等法律效力。
   （本页以下无正文，下转签字页）




                                    17
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师签字：




许明君：________________                王祺：________________




                                        王宇坤：________________




                                           年    月   日




                                 18