证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-86
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于修订《公司章程》的 公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年12月8日召开
第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交2023年第五次临时股东大会以特别决议审议。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
（一）公司注册资本变更的情况
鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予限
制性股票的 587 名激励对象中有 19 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前
述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共 202,200 股。根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的
202,200 股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民
币 592,929,678 元减少至 592,727,478 元；
（二）根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，以及《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；
（三）根据中国证监会 2023 年 8 月 4 日发布的《上市公司独立董事管理办法》
以及深圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条
款变更。
公司董事会拟将《公司章程》进行修订，并提交公司2023年第五次临时股东大
会审议，同时提请股东大会授权公司董事会负责办理相关工商变更登记手续。
二、《公司章程》修订情况
本次修订条款对照表如下：
修订条款
原文条款 修订后条款 备注
序号
公司注册资本为 592,929,678 元 公司注册资本为 592,727,478 元 修订
第六条
（人民币，以下同）。 （人民币，以下同）。
公司在首次向社会公众公开发行 公司在首次向社会公众公开发行 修订
第二十条
4,400 万股股票后的股份总数为 4,400 万股股票后的股份总数为
- 1 -
175,530,000 股。经公司 2010 175,530,000 股。经公司 2010 年
年度股东大会审议通过，公司以 度股东大会审议通过，公司以股
股份总数 175,530,000 股为基 份总数 175,530,000 股为基数，
数，以资本公积金向全体股东每 以资本公积金向全体股东每 10 股
10 股转增 10 股，共计向全体股 转增 10 股，共计向全体股东转增
东转增股份 175,530,000 股，本 股份 175,530,000 股，本次转增
次转增股本实施后，公司的股份 股本实施后，公司的股份总数为
总数为 351,060,000 股。经公司 351,060,000 股。经公司 2014 年
2014 年度股东大会审议通过， 度股东大会审议通过，公司以股
公司以股份总数 351,060,000 股 份总数 351,060,000 股为基数，
为基数，以资本公积金向全体股 以资本公积金向全体股东每 10 股
东每 10 股转增 5 股，共计向全 转增 5 股，共计向全体股东转增
体股东转增股份 175,530,000 股份 175,530,000 股,本次转增股
股,本次转增股本实施后，公司 本实施后，公司的股份总数为
的股份总数为 526,590,000 股。 526,590,000 股。
2015 年 9 月 7 日，本公司发行 2015 年 9 月 7 日，本公司发行股
股份及支付现金购买资产新增的 份及支付现金购买资产新增的
12,521,233 股股份在深圳证券 12,521,233 股股份在深圳证券交
交易所上市交易,本次发行完成 易所上市交易,本次发行完成后，
后，公司的股本由 526,590,000 公司的股本由 526,590,000 股增
股增加至 539,111,233 股。 加至 539,111,233 股。
2017 年 8 月 24 日，本公司发行 2017 年 8 月 24 日，本公司发行股
股份及支付现金购买资产新增的 份及支付现金购买资产新增的
44,169,045 股股份在深圳证券 44,169,045 股股份在深圳证券交
交易所上市交易,本次发行完成 易所上市交易,本次发行完成后，
后，公司的股本由 539,111,233 公司的股本由 539,111,233 股增
股增加至 583,280,278 股。 加至 583,280,278 股。
2023 年 2 月 22 日，公司完成 2023 年 2 月 22 日，公司完成
《2022 年限制性股票激励计 《2022 年限制性股票激励计划》
划》所涉及限制性股票的授予登 所涉及限制性股票的授予登记工
记工作，授予股份 9,649,400 股 作，授予股份 9,649,400 股在深
在深圳证券交易所上市，公司股 圳证券交易所上市，公司股份总
份总数由 583,280,278 股增至 数由 583,280,278 股增至
592,929,678 股。 592,929,678 股。
公司股本均为人民币普通股(A 2024 年 2 月，公司因 2022 年激励
股)。 计划激励对象离职进行股票回购
注销，完成后，公司股本总数为
592,727,478 股。
公司股本均为人民币普通股(A
股)。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但 修订
律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
第二十四
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
条
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工 或者股权激励；
用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要
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公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人 修订
员、持有本公司股份 5%以上的股
公司董事、监事、高级管理人 东，将其持有的本公司股票在买
员、持有本公司股份 5%以上的 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
股东，将其持有的本公司股票在 后 6 个月内又买入，由此所得收
买入后 6 个月内卖出，或者在卖 益归本公司所有，本公司董事会
出后 6 个月内又买入，由此所得 将收回其所得收益。但是，证券
收益归本公司所有，本公司董事 公司因包销购入售后剩余股票而
会将收回其所得收益。但是，证 持有 5%以上股份的，以及有中国
券公司因包销购入售后剩余股票 证监会规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理
第三十条 股票不受 6 个月时间限制。 人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行 者其他具有股权性质的证券，包
的，股东有权要求董事会在 30 括其配偶、父母、子女持有的及
日内执行。公司董事会未在上述 利用他人账户持有的股票或者其
期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照前款规定执行
民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日
公司董事会不按照第一款的规定 内执行。公司董事会未在上述期
执行的，负有责任的董事依法承 限内执行的，股东有权为了公司
担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。负有责任的董事
依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依 修订
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
第四十一
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
条
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
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（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出 散、清算或者变更公司形式作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近 买、出售重大资产或者担保金额
一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金 百分之三十的事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五） 审议股权激励计划和员
部门规章以及《深圳证券交易所 工持股计划；
上市规则》或本章程规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章以及《深圳证券交易所
上市规则》或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股 修订
东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股
（一）本公司及本公司控股子公
东大会审议通过。
司的对外担保总额，达到或超过
（一）本公司及本公司控股子公
最近一期经审计净资产的 50%以后
司的对外担保总额，达到或超过
提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达
后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达
第四十二 的 30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
条 （三）公司在一年内担保金额超
的 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70%的
的担保；
担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（四）单笔担保额超过最近一期
保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）对股东、实际控制人及其
经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东 修订
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同
大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出
时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股
在股东大会作出决议前，召集股
第五十条 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告
及股东大会决议公告时，向公司
时，向公司所在地中国证监会派
所在地中国证监会派出机构和证
出机构和证券交易所提交有关证
券交易所提交有关证明材料。
明材料。
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对于监事会或股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的股 修订
第五十一 东大会，董事会和董事会秘书将 东大会，董事会和董事会秘书将
条 予配合。董事会将提供股权登记 予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
…… 修订
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内
…… 容进行补充或更正的，不得实质
除前款规定的情形外，召集人在 性修改提案，且相关补充或更正
发出股东大会通知后，不得修改 公告应当在股东大会网络投票开
股东大会通知中已列明的提案或 始前发布，与股东大会决议同时
第五十四
增加新的提案。 披露的法律意见书中应当包含律
条
股东大会通知中未列明或不符合 师对提案披露内容的补充、更正
本章程第五十三条规定的提案， 是否构成提案实质性修改出具的
股东大会不得进行表决并作出决 明确意见。对提案进行实质性修
议。 改的，有关变更应当视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
股东大会的通知包括以下内容： 修订
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议 期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可
股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参
第五十六
以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公
条
加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电 话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
…… 间及表决程序。
……
在年度股东大会上，董事会、监 修订
在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向
事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董
第七十条
股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事
事也应作出述职报告。 年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第七十八 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议 修订
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条 通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
股东（包括股东代理人）以其所 修订
代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
股东（包括股东代理人）以其所 益的重大事项时，对中小投资者
代表的有表决权的股份数额行使 表决应当单独计票。单独计票结
表决权，每一股份享有一票表决 果应当及时公开披露。
权。 公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股
益的重大事项时，对中小投资者 东大会有表决权的股份总数。
表决应当单独计票。单独计票结 股东买入公司有表决权的股份违
果应当及时公开披露。 反《证券法》第六十三条第一
公司持有的本公司股份没有表决 款、第二款规定的，该超过规定
第七十九
权，且该部分股份不计入出席股 比例部分的股份在买入后的三十
条
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规 计入出席股东大会有表决权的股
定条件的股东可以征集股东投票 份总数。
权。征集股东投票权应当向被征 董事会、独立董事、持有百分之
集人充分披露具体投票意向等信 一以上有表决权股份的股东或者
息。禁止以有偿或者变相有偿的 依照法律、行政法规或者中国证
方式征集股东投票权。公司不得 监会的规定设立的投资者保护机
对征集投票权提出最低持股比例 构可以征集股东投票权。征集股
限制。 东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有 结构调
效的前提下，通过各种方式和途 整，该
第八十一
径，优先提供网络形式的投票平 删除 条体现
条
台等现代信息技术手段，为股东 在其他
参加股东大会提供便利。 条款。
- 6 -
其后序
号顺
延。具
体内容
详见第
五十六
条。
董事、监事候选人名单以提案的 修订，
方式提请股东大会表决。 现为第
股东大会就选举董事、监事进行 八十二
表决时，根据本章程的规定或者 条。
股东大会的决议，可以实行累积
投票制。股东大会选举两名及以
上董事或监事时应当实行累积投
票制度。股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大
董事、监事候选人名单以提案的
会选举董事或者监事时，每一股
方式提请股东大会表决。
份拥有与应选董事或者监事人数
股东大会就选举董事、监事进行
相同的表决权，股东拥有的表决
表决时，根据本章程的规定或者
权可以集中使用。董事会应当向
股东大会的决议，可以实行累积
股东说明候选董事、监事的简历
投票制。股东大会选举两名及以
和基本情况。
上董事或监事时应当实行累积投
在累积投票制下，独立董事应当
票制度。
与董事会其他成员分开进行选
前款所称累积投票制是指股东大
第八十三 举。
会选举董事或者监事时，每一股
条 独立董事候选人提名方式和程
份拥有与应选董事或者监事人数
序：
相同的表决权，股东拥有的表决
（一）公司董事会、监事会、单
权可以集中使用。董事会应当向
独或者合计持有上市公司已发行
股东说明候选董事、监事的简历
股份 1%以上的股东可以提出独立
和基本情况。
董事候选人，并经股东大会选举
在累积投票制下，独立董事应当
决定。依法设立的投资者保护机
与董事会其他成员分开进行选
构可以公开请求股东委托其代为
举。
行使提名独立董事的权利。上述
……
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的书面同
意。
提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件
- 7 -
发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照
规定披露上述内容，以保证股东
在投票时已经对独立董事候选人
有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有独立董事候选
人的有关材料报送深交所，相关
报送材料应当真实、准确、完
整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
经深交所对被提名人的任职资格
和独立性进行审核，对深交所持
有异议的被提名人，不得提交股
东大会选举。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被深交所提
出异议的情况进行说明。
……
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应 修订现
当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和 为第八
第八十八
监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关 十 七
条
系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参 条。
加计票、监票。 加计票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形 修订，
之一的，不能担任公司的董事： 现为第
…… 九十八
违反本条规定选举、委派董事 条。
公司董事为自然人，有下列情形
的，该选举、委派或者聘任无
之一的，不能担任公司的董事：
效。董事在任职期间出现本条情
……
第九十九 形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事
条 独立董事不符合《上市公司独立
的，该选举、委派或者聘任无
董事管理办法》第七条第一项或
效。董事在任职期间出现本条情
者第二项规定的，应当立即停止
形的，公司解除其职务。
履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
董事连续两次未能亲自出席，也 修订，
不委托其他董事出席董事会会 现为第
董事连续两次未能亲自出席，也
议，视为不能履行职责，董事会 一百零
第一百零 不委托其他董事出席董事会会
应当建议股东大会予以撤换。 二条。
三条 议，视为不能履行职责，董事会
独立董事发生前述情形的，董事
应当建议股东大会予以撤换。
会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独
- 8 -
立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞 修订，
职。董事辞职应向董事会提交书 现为第
面辞职报告。董事会将在 2 日内 一百零
披露有关情况。 三条。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以在任期届满以前提出辞 照法律、行政法规、部门规章和
职。董事辞职应向董事会提交书 本章程规定，履行董事职务。
面辞职报告。董事会将在 2 日内 除前款所列情形外，董事辞职自
披露有关情况。 辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会 独立董事在任期届满前可以提出
第一百零
低于法定最低人数时，在改选出 辞职。独立董事辞职应向董事会
四条
的董事就任前，原董事仍应当依 提交书面辞职报告，对任何与其
照法律、行政法规、部门规章和 辞职有关或其认为有必要引起公
本章程规定，履行董事职务。 司股东和债权人注意的情况进行
除前款所列情形外，董事辞职自 说明。独立董事辞职将导致公司
辞职报告送达董事会时生效。 董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董
事中没有会计专业人士的，在改
选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。公司应
当在二个月内完成补选。
独立董事应当在董事会中充分发 修订，
挥参与决策、监督制衡、专业咨 现为第
询作用，并按照法律、行政法规 一百零
中国证监会和证券交易所的有关 七 条
规定执行。 条。
公司独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他
职务，且应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
第一百零 独立董事应按照法律、行政法规
（二）符合本章程规定的独立性
八条 及部门规章的有关规定执行。
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规
则；（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
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独立董事必须保持独立性，不得
由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国
有 资 产 管 理 机 构 控制且按照相关
规 定 未 与 公 司 构 成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一 董事会由 9 名董事组成，其中独 董事会由 9 名董事组成，其中独 修订，
- 10 -
十条 立董事 3 名。董事会设董事长 1 立董事 3 名，其中至少包括一名 现为第
人，副董事长若干人。 会计专业人士。董事会设董事长 1 一百零
人，副董事长若干人。 九条。
董事会行使下列职权： 修订，
…… 现为第
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内， 一百一
……
决定公司对外投资、收购出售资 十条。
（八）在股东大会授权范围内，
产、资产抵押、对外担保事项、
决定公司对外投资、收购出售资
委托理财、关联交易、对外捐赠
产、资产抵押、对外担保事项、
等事项；
委托理财、关联交易等事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会，并
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
第一百一 与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
十一条 委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，且成员
召集人为会计专业人士。董事会
应当为不在公司担任高级管理人
负责制定专门委员会工作规程，
员的董事。董事会负责制定专门
规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购 修订，
出售资产、资产抵押、对外担保 现为第
董事会应当确定对外投资、收购
事项、委托理财、关联交易、对 一百一
出售资产、资产抵押、对外担保
外捐赠的权限，建立严格的审查 十 三
事项、委托理财、关联交易的权
和决策程序；重大投资项目应当 条。
限，建立严格的审查和决策程
组织有关专家、专业人员进行评
序；重大投资项目应当组织有关
审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报
董事会运用公司资产所作出的对
股东大会批准。
第一百一 外投资、收购出售资产、资产抵
董事会运用公司资产所作出的对
十四条 押、委托理财的权限为公司最近
外投资、收购出售资产、资产抵
一期经审计净资产值的 30%；金额
押、委托理财的权限为公司最近
达到或超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产值的 30%；金
净资产值的 30%的，应报股东大会
额达到或超过公司最近一期经审
批准。公司对外捐赠金额达到或
计净资产值的 30%的，应报股东
超过公司最近一期经审计净资产
大会批准。
值的 0.5%的，应报股东大会批
……
准。
……
代表 1/10 以上表决权的股东、 代表 1/10 以上表决权的股东、 修订，
1/3 以上董事或者监事会，可以 1/3 以上董事或者监事会、过半数 现为第
第一百一
提议召开董事会临时会议。董事 独立董事，可以提议召开董事会 一百一
十九条
长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提 十 八
召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会 条。
- 11 -
会议。
在公司控股股东、实际控制人单 修订，
在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行 现为第
第一百三 位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的 一百二
十条 政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 十 九
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 条。
薪，不由控股股东代发薪水。
总经理和其他高级管理人员可以 修订，
总经理可以在任期届满以前提出 在任期届满以前提出辞职，辞职 现为第
第一百三 辞职。有关总经理辞职的具体程 应当提交书面辞职报告，辞职自 一百三
十五条 序和办法由总经理与公司之间的 辞职报告送达董事会时生效，具 十四条
劳务合同规定。 体程序和办法按其与公司之间的
劳动合同约定执行。
公司高级管理人员应当忠实履行 此处新
职务，维护公司和全体股东的最 增条
大利益。公司高级管理人员因未 款，其
第一百三
新增 能忠实履行职务或违背诚信义 后序号
十八条
务，给公司和社会公众股股东的 顺延。
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真 修订
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告
十三条 实、准确、完整。
签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起 4 修订
4 个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在 所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度前 6 个月结束之日 会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机 月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送半年度财务 券交易所报送并披露中期报告。
第一百五 会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有
十四条 个月和前 9 个月结束之日起的 1 关法律、行政法规、中国证监会
个月内向中国证监会派出机构和 及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的 修订
务资格”的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审
第一百六
计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨
十二条
相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章
程》的修订事项尚需提交公司2023 年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通
过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主
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体变更登记、备案等手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管
理部门核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
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