星网锐捷：第六届董事会第二十七次会议决议公告2023-12-09
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-83
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第
六届董事会第二十七次会议通知于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式发出，会
议于 2023 年 12 月 8 日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事
九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以
下决议：
（一）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果，
审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的 587 名激励对象中，19 名激励对象已离职，公司将对前述人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 202,200 股予以回购注销。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2022 年限制性股
票激励计划中关于回购价格调整方法和程序的相关规定及公司 2022 年第二次临
时股东大会授权，公司董事会同意对限制性股票回购价格进行调整。
董事黄昌洪回避表决。
《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公
告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建星网锐捷通讯股份有限
公司独立董事意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
（二）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
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于修订<公司章程>的议案》
鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予
限制性股票的 587 名激励对象中有 19 名激励对象离职，已不再具备激励对象资
格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共 202,200 股。根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足
解除限售条件的 202,200 股限制性股票将由公司回购注销。基于公司注册资本和
股本情况的变化，同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办
法（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为
进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司
拟修订《公司章程》。并提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商备案登
记事宜。
《关于修订<公司章程>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《公司章程》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
（三）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<独立董事制度>的议案》
为了促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公
司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事制
度》（以下简称：“《独立董事制度》”）。
《关于修订<独立董事制度>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券
时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《独立董事制度》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
（四）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运
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作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法
律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称：“《股东大会议事规则》”）。
《股东大会议事规则》修订对照表、修订后的《股东大会议事规则》，详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
（五）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023
年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》”）。
《董事会议事规则》修订对照表、修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
（六）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<董事会提名委员会工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>、<董事会
薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东
的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年
修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等其他法律法规和
规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意
对公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。
《董事会提名委员会工作细则》修订对照表、修订后的《董事会提名委员会
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工作细则》；《董事会审计委员会工作细则》修订对照表、修订后《董事会审计委
员会工作细则》；《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表、修订后的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2023 年第五次临时股东大
会，现场会议定于 2023 年 12 月 26 日 14：30 在福州市高新区新港大道 33 号星
网锐捷科技园公司 A 栋一层会议室召开。
《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 8 日
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