星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2023-12-09
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................... 2
第一节 引言 .............................................................................. 4
第二节 正文 .............................................................................. 5
一、本次回购注销的批准和授权 ................................................... 5
二、本次回购注销的相关事项 ...................................................... 6
三、结论意见 .............................................................................. 8
第三节 签署页............................................................................ 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
星网锐捷、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
本次激励计划 指 星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授
本次回购注销 指
但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和 我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公
司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销相关法律事项之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表
了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监
事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（二）2023 年 1 月 13 日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司控股上市公司福建星网
锐捷通讯股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函产权
[2023]6 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员原则同意星网锐捷实施
2022 年限制性股票激励计划方案。
（三）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监
事会第十次会议，审议通过了本次激励计划首次授予的相关议案，并对本次激励
计划首次授予事项进行核查并发表了同意意见。
（五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理
办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低
值。”
根据公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次 会议审议
通过的《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 587 名
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激励对象中，19 名激励对象已离职，不再具备激励资格，根据相关法律法规以
及《激励计划》的规定，公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 202,200 股。
（二）本次回购的价格及资金来源
根据《激励计划》第十五章“二、回购价格的调整方法”规定，“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2022 年度权益分配方案为：以 2023 年 2 月 28 日股份总数 592,929,678
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计
分配股利 59,292,967.80 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金
转增股本。鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计
划》的相关规定，公司将 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购
价格调整为 10.38 元/股。
根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 202,200
股，股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
比例 比例
股份性质 减数量
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股
9,649,400.00 1.63% -202,200.00 9,447,200.00 1.59%
份
二、无限售条件股
583,280,278.00 98.37% - 583,280,278.00 98.41%
份
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合计 592,929,678.00 100.00% -202,200.00 592,727,478.00 100.00%
注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件；
2.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
（四）本次回购注销的后续事项
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开设了回
购专用证券账号，并提交了回购注销申请。本次限制性股票完成注销后，公司后
续将依法办理工商变更登记手续。
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《试行办法》及《激励计划》、深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回
购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》《试
行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销
尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减
资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项 之法律意见
书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨
经办律师：
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孙 立 律师
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敖菁萍 律师
