证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-87
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公
司章程》”），结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限
公司独立董事制度》（以下简称: “《独立董事制度》”）进行如下修订：
修订条款
原文条款 修订后条款 说明
序号
第一章 为了促进福建星网锐捷通 讯 股 份 有 为规范福建星网锐捷通讯股份有限 公司（ 以 修改
第一条 限公司（以下简称“公司”或“本公 下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独
司”）规范运作，维护公司整体利益， 立董事的作用，强化对内部董事及经理层的
保障全体股东特别是中小 股 东 的 合 约束和监督机制，促进公司规范运作，根据
法权益不受损害，根据《中华人民共 《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《 公
和国公司法》、中国证券监督 管 理委 司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和
员会（以下简称“中国证监会”）证监 《 福 建 星 网 锐 捷通讯 股份 有限公司公司章
发[2001]102 号《关于在上市公司建 程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
立独立董事制度的指导意见》（ 以下 并参照中国证券监督管理委员会（以下简称
简 称 “《 指 导 意 见 》”）、 证 监 发 “中国证监会”）发布的《上市公司独立董事
[2004]118 号《关于加强社会公众股 管理办法（2023 年 8 月修订）》（以下简称
股东权益保护的若干规定》、《深圳证 “《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理
券交易所中小企业板投资 者 权 益 保 准则》等规定，制定本制度。
护指引》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》等有关
法律、法规、规范性文件和本公司章
程的规定，结合公司实际，制定本制
度。
第一章 独立董事是指不在本公司 担 任 除 董 独立董事是指不在上市公司担任除 董事外 的 修改
第二条 事外的其他职务，并与公司及其主要 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
股东不存在可能妨碍其进 行 独 立 客 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
观判断的关系的董事。 他 可 能 影 响 其 进行独 立客 观判断关系的董
事。
第一章 独立董事对公司及全体股 东 负 有 诚 独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤 勉 修改
第三条 信与勤勉义务。 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
独立董事应当按照相关法律、法规、 会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
规范性文件和公司章程的要求，认真 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
履行职责，维护公司整体利益，尤其 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
要关注中小股东的合法权 益 不 受 损 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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害。 ……
……
第一章 本公司聘任的独立董事原 则 上 最 多 公司聘任的独立董事原则上最多在 包括本 公 修改
第四条 在五家公司兼任独立董事，并确保有 司在内的三家上市公司兼任独立董事，其每
足够的时间和精力有效地 履 行 独 立 年应确保有足够的时间和精力有效 地履行 独
董事的职责。 立董事的职责。
第一章 公司设独立董事四名，其中至少包括 公司董事会成员中应当包括不 低 于 三 分 之 修改
第五条 一名会计专业人士。 一的独立董事，且至少包括一名会计专业 人
前款所称会计专业人士是 指 具 有 财 士。
务会计类高级职称或注册 会 计 师 资 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、
格的人士。 战略专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，独立董事应当在提名委员会、薪酬
与 考 核 委 员 会 成员中 占有 二分之一以上的
比例，并担任召集人。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审 计 委 员 会 成 员应当 为不 在公司担任高级
管 理 人 员 的 董 事，其 中独 立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第二章 担任本公司独立董事的人 士 应 当 具 担任本公司独立董事的人士应当具 备与其 行 修改
第八条 备与其行使职权相适应的任职条件： 使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
关规定，具备担任上市公司董事的资 具备担任上市公司董事的资格；
格； （ 二 ） 符 合 本 制度第 九条 规定的独立性要
（二）具有《指导意见》所要求的独 求；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟 悉
（三）具备上市公司运作 的 基 本 知 相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （四）具有五年以上履行独立董事 职责所 必
及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
其他履行独立董事职责所 必 需 的 工 信等不良记录；
作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）公司章程规定的其他条件。 深 圳 证 券 交 易 所业务 规则 和公司章程规定
的其他条件。
第三章 下列人员不得担任本公司 的 独 立 董 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 修改
第九条 事： 任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任 职的人 员
的人员及其直系亲属、主 要 社 会 关 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份 百
（二）直接或间接持有本公司已发行 分之一以上或者是公司前十名股东 中的自 然
股份 1%以上或者是本公司前 十 名股 人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股 份
（三）在直接或间接持有本公司已发 百分之五以上的股东或者在公司前 五名股 东
行股份 5%以上的股东单位或 者 在本 任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职 的 人 员 及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 或 者 其 各 自 的 附属企 业有 重大业务往来的
（五）为本公司或者其附属企业提供 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
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财务、法律、咨询等服务的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人
（七）中国证监会或深圳证券交易所 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
前款所称直系亲属是指配偶、父母、 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
子女等；前款所称主要社会关系是指 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、 高级管理人员及主要负责人；
兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄 弟 姐 妹 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
等。 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深 圳 证 券 交 易 所业务 规则 和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市 公 司 受 同 一 国有资 产管 理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对 在 任 独 立 董 事独立 性情 况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 公司董事会、监事会、单独或者合 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 修改
第十条 计持有公司已发行股份 1%以上的股 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
东可以提出独立董事候选人，并经 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第四章 提名人应当充分了解被提名人职 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 修改
第十二条 业、学历、职称、详细的工作经 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
历、全部兼职等情况，并对其担任 大失信等不良记录等情况，并对其符合独
独立董事的资格和独立性发表意 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
见，被提名人应当就其本人与公司 被提名人应当就其符合独立性和担任独立
之间不存在任何影响其独立客观判 董事的其他条件作出公开声明。
断的关系发表公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行
在选举独立董事的股东大会召开 审查，并形成明确的审查意见。
前，公司董事会应当按照规定披露 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
上述内容。 事会应当按照本制度第十二条第一款、第
在选举独立董事的股东大会召开 二款规定披露相关内容，并将所有独立董
前，公司应将所有被提名人的有关 事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
材料报送深圳证券交易所。公司董 相关报送材料应当真实、准确、完整。
事会对被提名人的有关情况有异议 深圳证券交易所可以对独立董事候选人的
的，应同时报送董事会的书面意 任职条件和独立性提出异议，公司应当及
见。深圳证券交易所对被提名人担 时披露。在召开股东大会选举独立董事
任独立董事的任职资格和独立性进 时，董事会应当对独立董事候选人是否被
行审核后，无异议的被提名人方可 深圳证券交易所提出异议的情况进行说
作为独立董事候选人。 明。
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在召开股东大会选举独立董事时， 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
公司董事会应对独立董事候选人是 候选人，公司不得将其提交股东大会选举
否被深圳证券交易所提出异议的情 为独立董事。如已提交股东大会审议的，
况进行说明。 应当取消该提案。
在股东大会审议选举独立董事的议 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
案时，独立董事候选人应当亲自出 应当实行累积投票制。中小股东表决情况
席股东大会并就其是否存在下列情 应当单独计票并披露。
形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董
事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁
入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证
券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和
胜任能力进行陈述，并接受股东质
询。
第四章 对于不具备独立董事资格或能力、 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 修改
第十四条 未能独立履行职责、或未能维护公 程序解除其职务。提前解除独立董事职务
司和中小投资者合法权益的独立董 的，公司应当及时披露具体理由和依据。
事，单独或者合计持有公司 1%以上 独立董事有异议的，公司应当及时予以披
股份的股东可向公司董事会提出对 露。
独立董事的质疑或罢免提议。被质 独立董事不符合本制度第八条第一项或者
疑的独立董事应及时解释质疑事项 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
并予以披露。公司董事会应在收到 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
相关质疑或罢免提议后及时召开专 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
项会议进行讨论，并将讨论结果予 其职务。
以披露。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
独立董事连续三次未亲自出席董事 者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会会议的，由董事会提请股东大会 会中独立董事所占的比例不符合本制度或
予以撤换。 者《公司章程》的规定，或者独立董事中
除出现上述情况及《公司法》中规 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
定的不得担任董事的情形外，独立 实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第四章 独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 修改
第十五条 职。独立董事辞职应向董事会提交 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
书面辞职报告，对任何与其辞职有 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
关或其认为有必要引起公司股东和 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
债权人注意的情况进行说明。 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
独立董事辞职导致董事会成员低于 予以披露。
法定最低人数或董事会中独立董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
所占的比例低于《指导意见》规定 员会中独立董事所占的比例不符合本制度
的最低要求时，在改选的独立董事 或者《公司章程》的规定，或者独立董事
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就任前，独立董事仍应当按照法 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
律、行政法规、公司章程及本制度 事应当继续履行职责至新任独立董事产生
的规定，履行职务。 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的特别职权 独立董事的职权和职责
第五章 无 独立董事履行下列职责： 此处新增 条
第十六条 （一）参与董事会决策并对所议事项发表 款，其后 序
明确意见； 号顺延。
（二）对本制度第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第五章 为了充分发挥独立董事的作用，独 独立董事行使下列特别职权： 现为第十 七
原第十六条 立董事除应当具有公司法和其他相 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 条
关法律、法规、规范性文件及公司 体事项进行审计、咨询或者核查；
章程赋予董事的职权外，公司还赋 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
予独立董事以下特别职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）重大关联交易（指公司拟与 （四）依法公开向股东征集股东权利；
关联人达成的总额高于 300 万元或 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
高于公司最近经审计净资产值的 5% 权益的事项发表独立意见；
的关联交易）应由独立董事认可 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
后，提交董事会讨论；独立董事作 和公司章程规定的其他职权。
出判断前，可以聘请中介机构出具 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立财务顾问报告，作为其判断的 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
依据。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（二）向董事会提议聘用或解聘会 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
计师事务所； 公司应当披露具体情况和理由。
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
第五章 独立董事行使第十六条第（一）、 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 现为第十 八
原第十七条 （二）、（三）、（四）、（六）项职权 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询 条
应当取得全体独立董事的二分之一 问、要求补充材料、提出意见建议等。董
以上同意。 事会及相关人员应当对独立董事提出的问
重大关联交易、聘用或解聘会计师 题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事务所，应由二分之一以上独立董 事反馈议案修改等落实情况。
事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使第十七条第（一）项职权，
经全体独立董事同意，独立董事可 即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
行使第十六条第（五）项职权，即 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
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独立聘请外部审计机构和咨询机 公司承担。
构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
第五章 如果独立董事按照第十六条、第十 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 现为第十 九
原第十八条 七条规定提出的提议未被采纳或者 票的，应当说明具体理由及依据、议案所 条
其职权不能正常行使，公司应将有 涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
关情况予以披露。 及对上市公司和中小股东权益的影响等。
上市公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第五章 在公司董事会下设的薪酬与考核委 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审 现为第二 十
原第十九条 员会、审计委员会、提名委员会 计委员会、提名委员会中，独立董事应当在 条
中，独立董事应当在委员会成员中 委员会成员中占有二分之一以上的比例并担
占有二分之一以上的比例。 任召集人。会计专业独立董事在董事会审
计委员会中担任主任委员并担任召集人。
第五章 无。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 此处新增 条
第二十一条 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 款，其后 序
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 号顺延。
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
原第六章 独立董事应当对下述公司重大事项 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、 现为第五 章
第二十条 发表同意、保留意见及其理由、反 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列 第二十二条
对意见及其理由和无法发表意见及 事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
其理由的独立意见： 违反法律、行政法规、中国证监会规定、深
（一）提名、任免董事； 圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或
（二）聘任、解聘高级管理人员； 者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
（三）公司董事、高级管理人员的 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
薪酬； 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
（四）公司董事会未作出现金利润 披露。
分配预案； 公司未按前款规定作出说明或者及时披露
（五）公司的股东、实际控制人及 的，独立董事可以向中国证监会和深圳证
其关联企业对公司现有或新发生的 券交易所报告。
总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第五章 无。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过 此处新增 条
第二十三条 半数同意后，提交董事会审议： 款，其后 序
（一）应当披露的关联交易； 号顺延。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出
的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第五章 无。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 此处新增 条
第二十四条 董事参加的会议（以下简称独立董事专门 款，其后 序
会议）。本制度第十七条第一款第一项至第 号顺延。
三项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第五章 无。 独立董事应当依照法律、行政法规、中国 此处新增 条
第二十五条 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 款，其后 序
公司章程的规定，履行在公司董事会专门 号顺延。
委员会中担负的职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章 无。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 此处新增 条
第二十六条 信息及其披露、监督及评估内外部审计工 款，其后 序
作和内部控制，下列事项应当经审计委员 号顺延。
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
原第六章 独立董事应当对下述公司重大事项 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 现为第五 章
第二十条 发表同意、保留意见及其理由、反 理人员的选择标准和程序，对董事、高级 第二十七条
对意见及其理由和无法发表意见及 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
其理由的独立意见： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名、任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
薪酬； 和公司章程规定的其他事项。
（四）公司董事会未作出现金利润 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
分配预案； 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
（五）公司的股东、实际控制人及 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
其关联企业对公司现有或新发生的 进行披露。
总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第五章 无。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 此处新增 条
第二十八条 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 款，其后 序
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 号顺延。
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
原第六章 独立董事发现公司存在下列情形 删除。 结构调整 ，
第二十一条 时，应积极主动履行尽职调查义 删除。
务，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中
小股东权益的情形。
原第六章 如有关事项属于需要公开披露的事 删除。 结构调整 ，
第二十二条 项，公司应当依法将独立董事的意 删除。
见予以公开披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意
见分别公开披露。
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原第六章 除参加董事会会议外，独立董事每 独立董事每年在上市公司的现场工作时间 现为第五 章
第二十三条 年应保证不少于十天的时间，对公 应当不少于十五日。 第二十九条
司生产经营状况、管理和内部控制 除按规定出席股东大会、董事会及其专门
等制度的建设及执行情况、董事会 委员会、独立董事专门会议外，独立董事
决议执行情况等进行现场调查。 可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第五章 无。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 此处新增 条
第三十条 门会议应当按规定制作会议记录，独立董 款，其后 序
事的意见应当在会议记录中载明。独立董 号顺延。
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第五章 无 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 此处新增 条
第三十一条 机制。独立董事可以参加公司的业绩说明 款，其后 序
会、投资者交流会，查阅公司与投资者沟 号顺延。
通交流的文件、资料、记录。独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实情
况。
原第六章 出现下列情形之一的，独立董事应 删除。
第二十四条 当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，
两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效
措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
原第六章 独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 现为第五章
第二十五条 提交述职报告，述职报告应包括以 述职报告，对其履行职责的情况进行说 第三十二条
下内容： 明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）上年度出席董事会及股东大 （一）全年出席董事会次数、方式及投票
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会次数及投票情况； 情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）保护中小股东合法权益方面 专门会议工作情况；
所做的工作； （三）对本制度第二十三条、第二十六
（四）履行独立董事职务所做的其 条、第二十七条、第二十八条所列事项进
他工作，如提议召开董事会、提议 行审议和行使本制度第十七条第一款所列
聘用或解聘会计师事务所、独立聘 独立董事特别职权的情况；
请外部审计机构和咨询机构等。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
原第六章 独立董事应当通过《独立董事工作 独立董事应当通过《独立董事工作记录》对 现为第五章
第二十六条 笔录》对其履行职责的情况进行书 其履行职责的情况进行书面记载。 第三十三条
面记载。
原第七章 第七章 公司为独立董事提供必要的 第六章 独立董事的履职保障 结构调整
条件
原第七章 为保证独立董事有效行使职权，公 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 现为第六章
第二十七条 司应当提供独立董事履行职责所必 工作条件和人员支持，指定证券事务办公 第三十四条
需的工作条件。 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
原第七章 公司应当保证独立董事享有与其他 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等 现为第六章
第二十八条 董事同等的知情权，及时向独立董 的知情权。为保证独立董事有效行使职 第三十五条
事提供相关材料和信息，定期通报 权，公司应当向独立董事定期通报公司运
公司运营情况，必要时可组织独立 营情况，提供资料，组织或者配合独立董
董事实地考察。 事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
须按法定的时间提前通知独立董事 组织独立董事参与研究论证等环节，充分
并同时提供足够的资料，独立董事 听取独立董事意见，并及时向独立董事反
认为资料不充分的，可以要求补 馈意见采纳情况。
充。
当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
原第七章 公司向独立董事提供的资料，公司 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 现为第六章
第二十九条 及独立董事本人应当至少保存五 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监 第三十六条
年。 会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立
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董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
原第七章 公司董事会秘书应当积极配合独立 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 现为第六章
第三十条 董事履行职责，并为独立董事履行 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 第三十七条
职责提供协助，如介绍情况、提供 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
材料等。 独立行使职权。
独立董事发表的独立意见、提案及 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
书面说明应当公告的，董事会秘书 向董事会说明情况，要求董事、高级管理
应当及时到深圳证券交易所办理公 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
告事宜。 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
原第七章 独立董事行使职权时，公司有关部 删除。 结构调整 ，
第三十一条 门、人员均应当积极配合，不得拒 合并到第 六
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 章第三十 七
行使职权。 条
原第七章 独立董事聘请中介机构的费用及其 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 现为第六章
第三十二条 他行使职权时所需的费用（如交通 使其他职权时所需的费用。 第三十八条
食宿费用、通讯费用等）由公司承
担。
原第八章 第八章 附则 第七章 附则
附则
原第八章 本制度未尽事宜，公司应当依照有 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 现为第七章
第三十五条 关法律、法规、规范性文件和公司 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 第四十一条
章程的规定执行。 执行。如本制度与有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定相抵触
的，以有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第七章 无 本制度下列用语的含义： 此处新增 条
第四十三条 （一）主要股东，是指持有公司百分之五 款，其后 序
以上股份，或者持有股份不足百分之五但 号顺延。
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司
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董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订内容外，《独立董事制度》其它内容保持不变。本次修订完成之
后，原《独立董事制度》将同时废止。本次《独立董事制度》的修订尚需提交公司
2023年第五次临时股东大会审议。本次修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
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