证券代码：002396             证券简称：星网锐捷         公告编号：临 2023-85

                   福建星网锐捷通讯股份有限公司
        关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票
                   激励计划部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）于 2023
年 12 月 8 日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议，
审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。现将有
关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
了核查并出具了核查意见。
    （二）2023 年 1 月 14 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有
资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施 2022 年限制性股票激励计划方案。
    （三）2023 年 1 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022 年 12 月 5 日至 2022
年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
    （四）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大


                                     -1-
会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。次日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    （五）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，
监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
    （六）2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予的登记工作，本
次激励计划首次实际授予激励对象为 587 人，实际申请办理首次授予登记的限制
性股票数量为 964.94 万股，登记完成并上市的日期为 2023 年 2 月 22 日。
    （七）2023 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）回购注销原因及数量
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回
购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值”规定，鉴于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的 587 名激励对象中，19 名激励对象已离职，公司拟对
前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20.22 万股予以回购注销。
    （二）回购价格及调整说明
    1、调整事由
    公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度
股东大会审议通过。公司 2022 年度权益分派方案为“以 2023 年 2 月 28 日股份
总数 592,929,678 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1
元（含税），共计分配股利 59,292,967.80 元（含税）。本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本”。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，
应对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
    2、回购价格的调整


                                    -2-
     根据《激励计划》第十五章“二、回购价格的调整方法”之“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”规定，调整方法如下：
     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     首次授予限制性股票调整后的回购价格=10.48-0.1=10.38 元/股
     综上，2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 19 名激励对象已离
职，其回购价格按照授予价格和回购时股票市场价的孰低值，为 10.38 元/股。
     （三）回购资金来源
     本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
     三、回购后公司股本结构的变动情况
     本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 202,200
股，股本结构变化如下：
                            本次变动前            本次变动增           本次变动后
     股份性质                           比例        减数量                         比例
                       数量（股）                   （股）        数量（股）
                                        （%）                                      （%）
一、有限售条件股
                  9,649,400.00  1.63% -202,200.00 9,447,200.00                     1.59%
        份
二、无限售条件股
                 583,280,278.00 98.37%     -      583,280,278.00                   98.41%
        份
           合计      592,929,678.00 100.00% -202,200.00 592,727,478.00 100.00%

    注：①本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上

市条件；

    ②本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合激励条件
的激励对象获授限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
     五、独立董事意见
     鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象中 19 名激励对象已离职，公司根据 2022 年限制性股票激励计划相关规定
及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，拟回购并注销上述 19 人已获授但尚
未解除限售的限制性股票；同时，由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，


                                            -3-
根据相关规定对限制性股票的回购价格进行调整，符合《管理办法》等相关法律、
法规和公司《激励计划》关于回购注销的相关规定。
    公司本次回购价格调整及回购注销程序合法合规，不会损害公司及全体股东
利益，我们同意公司本次调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事宜，并同意将该事项提交公司 2023 年第五次临时股东大
会审议。
    六、监事会意见
    公司本次调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次以 10.38 元/股的价
格回购注销已离职的 19 名首次授予激励对象所持 20.22 万股限制性股票。
    七、律师法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所出具《法律意见书》，认为：截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源等符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
    八、备查文件
    （一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议
公告》；
    （二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公
告》；
    （三）《独立董事意见》；
    （四）《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。


    特此公告。


                                          福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                       2023 年 12 月 8 日




                                  -4-