星网锐捷：《董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表2023-12-09
福建星网锐捷通讯股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
为进一步提升福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）规范治
理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独
立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司
规范运作（2023 年修订）》等其他法律法规和规范性文件和《福建星网锐捷通讯
股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建
星网锐捷通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称：“《董事会
提名委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会审计委员会工
作细则》（以下简称：“《董事会审计委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称：“《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》”）进行如下修订：
修订条款
原文条款 修订后条款 说明
序号
董事会提名委员会工作细则
第一条 为规范福建星网锐捷通讯 股 份 有 限 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（ 以下 简称 修改
公司（以下简称“公司”）领导人员的 “公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善
产生，优化董事会组成，完善公司治 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
理结构，根据《中华人民共和国公司 市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 深
法》、《上市公司治理准则》、公司 章程 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
及其他有关规定，公司特设立董事会 主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有
提名委员会，并制定本实施细则。 限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会， 并制
定本实施细则。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 提名委员会的主要职责权限： 修改
（一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股 权结
规模和股权结构对董事会 的 规 模 和 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序，
（二）研究董事、高级管理人员的选 并向董事会提出建议；
择标准和程序，并向董事 会 提 出 建 （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的 人选；
议； （四）就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管 人员事项，向董事会提出建议；
理人员的人选； （五）对董事候选人人选和高级管理人员人选进行
（四）对董事候选人人选进行审查并 审查并提出形成明确的审查意见；
提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
（五）对须提请董事会聘任的高级管 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
理人员进行审查并提出建议； 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
（六）董事会授权的其他事宜。 未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议， 提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议 修改
并于会议召开前 2 天通知全体委员， 召开前 2 天通知全体委员，会议由主任委员主 持，
会议由主任委员主持，主任委员不能 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独 立董
出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。
事）主持。
- 1 -
董事会审计委员会工作细则
第一条 为强化福建星网锐捷通讯 股 份 有 限 为强化福建星网锐捷通讯股份有限公司（ 以下 简称 修改
公司（以下简称“公司”）董事会决策 “公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专 业审
功能，做到事前审计、专业审计，确 计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公 司治
保董事会对经理层的有效监督，完善 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司
公司治理结构，根据《中华人民共和 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
国公司法》、《上市公司治理 准则 》、 券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板
《公司章程》及其他有关规定，公司 上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公
特设立董事会审计委员会，并制定本 司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有
实施细则。 关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制 定本
实施细则。
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其 审计委员会委员由三名董事组成，其中， 独立 董事 修改
中，独立董事二名且至少有一名独立 二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。审 计
董事为会计专业人士。 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事 修改
名，由独立董事委员担任，负责主持 委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；
委员会工作；主任委员在 委 员 内 选 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员 审计委员会任期与董事会一致，委员任期 届满 ，连 修改
任期届满，连选可以连任。期间如有 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，
委员不再担任公司董事职务，自动失 自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三 条至
去委员资格，并由委员会根据上述第 第五条规定补足委员人数。
三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选
举产生新的委员。
第七条 审计委员会下设审计工作 组 为 日 常 审计委员会下设审计部为日常办事机构， 负责 日常 修改
办事机构，负责日常工作联络和会议 工作联络和会议组织等工作。
组织等工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 修改
（一）提议聘请或更换外 部 审 计 机 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
构； 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（二）监督公司的内部审计制度及其 提交董事会审议：
实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）负责内部审计与外部审计之间 内部控制评价报告；
的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（四）审核公司的财务信 息 及 其 披 务所；
露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司内控制度，对重大关 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
联交易进行审计； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第十条 审计工作组负责做好审计 委 员 会 决 审计部负责做好审计委员会决策的前期准 备工 作， 修改
策的前期准备工作，提供公司有关方 提供公司有关方面的书面资料：
面的书面资料： （一）公司相关财务报告；
（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告；
（二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（三）外部审计合同及相 关 工 作 报 （四）公司对外披露信息情况；
告； （五）公司应当披露的关联交易审计报告；
- 2 -
（四）公司对外披露信息情况； （六）其他相关事宜。
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供 审计委员会会议，对审计部提供的报告进 行评 议， 修改
的报告进行评议，并将相关书面决议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
材料呈报董事会讨论： ……
……
第十二条 审计委员会会议分为例会 和 临 时 会 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 修改
议，例会每半年召开一次。临时会议 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
由审计委员会委员提议召开。会议召 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
开前 2 天须通知全体委员，会议由主 席方可举行。
任委员主持，主任委员不能出席时可 会议召开前 2 天须通知全体委员，会议由主任 委员
委托其他一名委员（独立董事）主 持。 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委 员（独
立董事）主持。
第十五条 审计工作组成员可列席审 计 委 员 会 审计部成员可列席审计委员会会议，必要 时亦 可邀 修改
会议，必要时亦可邀请公司董事、监 请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
事、高级管理人员列席会议。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条 为进一步建立健全福建星 网 锐 捷 通 为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份 有限 公司 修改
讯股份有限公司（以下简称“公司”） （以下简称“公司”）董事（不含独立董事）、高 级管
董事（不含独立董事）、高级管理 人员 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，
的考核和薪酬管理制度，完善公司治 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》
理结构，根据《中华人民共和国公司 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
法》、《上市公司治理准则》、公司 章程 市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规
及其他有关规定，公司特设立董事会 范 运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章
薪酬与考核委员会，并制定本实施细 程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，
则。 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定 本实
施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事 会 按 照 股 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会 决议 设立 修改
东大会决议设立的专门工作机构，主 的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的
要负责制定公司董事（不 含 独 立 董 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
事）、高级管理人员的考核标 准 并进 人员的薪酬政策与方案。
行考核；负责制定、审查公司 董事（不
含独立董事）及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 修改
（一）根据董事（不含独立董事）、高 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
级管理人员管理岗位的主要范围、职 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
责、重要性以及其他相关企业相关岗 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
限于绩效评价标准、程序及主要评价 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
等； 排持股计划；
（三）审查公司董事（不含独立董 事） （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
及高级管理人员的履行职 责 情 况 并 章程》规定的其他事项。
对其进行年度绩效考评； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
（四）负责对公司薪酬制度执行情况 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
进行监督； 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 3 -
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会每年至 少 召 开 两 薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，并 修改
次会议，并于会议召开前 2 天通知全 于会议召开前 2 天通知全体委员，会议由主任 委员
体委员，会议由主任委员主持，主任 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委 员（独
委员不能出席时可委托其 他 一 名 委 立董事）主持。
员（独立董事）主持。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订内容外，《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作
细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其它内容保持不变。本次修订完成之
后，原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》将同时废止。修订后的《董事会提名委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
- 4 -
