浙江嘉欣丝绸股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会工作规则



                       浙江嘉欣丝绸股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作规则
                           （2023 年 10 月）
                             第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，本公司设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。
    第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他公司章程
规定的高级管理人员。


                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立
董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名, 并由独立董事委员
担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与
考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。



                           第三章 职责权限


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    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
    第十条 公司人力资源部和证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供薪酬与考核委员会开展工作所需的资料，筹备薪酬与考核委员
会会议。


                           第四章 议事规则
    第十一条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员会委
员的认可并做好相应记录。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为
举手表决或书面表决。
    第十四条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议审议事项有关的
其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。
    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

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    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，委员的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券事务
部保存，应当至少保存十年。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                             第五章 附 则
    第二十一条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第二十三条 本工作规则由董事会负责制定、修改和解释。




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                                                      2023 年 10 月 28 日




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