嘉欣丝绸：独立董事议事规则2023-12-07
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
独立董事议事规则
(2023 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为促进浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公
司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司根据需要，
设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应该确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
1
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不具备履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则第十条的
规定披露相关内容，并应按规定将所有独立董事候选人的材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
3
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
4
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本规则第二十二条以及审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会职责所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
5
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
简称“独立董事专门会议”)。本规则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
6
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第五章 独立董事行使职权的保障
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召
开。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
7
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
(五)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 独立董事的责任
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事除按规定出席股东大会、董事会及相关专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
8
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十二条所列事项、须通过审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会审议事项的审议情况和行使本规则第十七条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第七章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则所称 “以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本规则由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
9
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事议事规则
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会
2023 年 12 月 7 日
10
