广联达：2023年员工持股计划（草案）2023-09-23
证券简称：广联达 证券代码：002410
广联达科技股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
二〇二三年九月
广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
声明
公司及全体董事、监事保证本员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
（三）若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
特别提示
（一）本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象（不含预留份额）包括公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工共计不超过 1,181
人，具体人数根据实际情况而定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 22,600 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 22,600 万份。本员工持
股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过 11,300 万元，以及公司计提的专
项激励基金不超过 11,300 万元。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对
象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加
对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
设置预留份额，占本员工持股计划份额总数的 8.85%。预留份额将在本员工持股
计划存续期内完成分配，未分配前由本员工持股计划管理委员会代为管理；若本
员工持股计划存续期届满仍未完成预留份额分配的，由本员工持股计划管理委员
会确定具体处置方式。
（五）本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购的 A 股普通股。
（六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议
批准后方可实施。
（七）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
权。
（八）在获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过自主管理或者委托具
备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划对本 持股计
划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；本持股计划成立管理委员会，代表本持股计划持有人行使股东权
利，并对本持股计划进行日常管理。
（九）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以 12.40 元/股的价格
购买公司回购专用账户回购的股份共计不超过 1,822.58 万股，具体以实际执行情
况为准。公司 2022 年员工持股计划尚在实施，截至本员工持股计划草案公告之
日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司 股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（十）本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司股东大会审议通过
本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通
过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户回购的股份。针
对公司核心员工群体，本员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分批
解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 30%、30%、
40%。针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计划
通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司
股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个
月后一次性解锁。
（十一）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
目录
声明................................................................................................................................. 1
风险提示.......................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 6
一、员工持股计划的目的 ................................................................................................. 7
二、员工持股计划的基本原则 .......................................................................................... 7
三、员工持股计划参加对象的确定标准 ............................................................................ 8
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购........................................................... 8
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ....................................................... 9
六、员工持股计划的存续期、锁定期.............................................................................. 11
七、员工持股计划的考核标准 ........................................................................................ 12
八、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................ 14
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置.................................................. 18
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......................................................... 20
十一、员工持股计划对经营业绩的影响 .......................................................................... 21
十二、员工持股计划的变更、终止 ................................................................................. 21
十三、管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款............................. 22
十四、员工持股计划履行的程序..................................................................................... 23
十五、其他重要事项 ...................................................................................................... 23
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
本员工持股计划 指 广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
标的股票 指 广联达 A 股普通股
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名
锁定期 指
下之日起算不少于 12 个月
持有人 指 参与本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
《规范运作指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。其
目的在于：
（一）平衡公司短期目标与长期目标，保障公司九三战略顺利实现，促进公
司长期稳健发展。
（二）有效将公司中长期战略规划与核心管理团队、骨干人员中长期激励相
结合，激励核心管理团队、骨干人员持续价值创造，持续深化核心管理团队和骨
干人员的长期激励机制，长期绑定核心管理团队和骨干人员，实现公司核心管理
团队和骨干人员的长期激励与约束。
（三）进一步完善公司法人治理结构，健全公司治理机制，提升公司治理水
平，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内
幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担。
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
三、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范
运作指引》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公
司）聘任。
本员工持股计划的参加对象（不含预留份额）包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对
象共计不超过 1,181 人，具体人数根据实际情况而定。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购
（一）资金来源、资金规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过 22,600 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 22,600 万份。本员工持股计
划的资金来源为参加对象自筹出资不超过 11,300 万元，以及公司计提的专项激
励基金不超过 11,300 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入成本费
用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等
财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情形。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划设置预留份额，占本员工持股计划份额总数的 8.85%。预留份额将在本员工
持股计划存续期内完成分配，未分配前由本员工持股计划管理委员会代为管
理；若本员工持股计划存续期届满仍未完成预留份额分配的，由本员工持股计
划管理委员会确定具体处置方式。
（二）份额认购
本员工持股计划参加对象的份额认购情况如下：
序号 姓名 职务 拟认购份额上 占本员工持股计 拟认购股份上限
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
限（万份） 划总份额的比例 （万股）
（%）
1 袁正刚 董事长、总裁 1,750.00 7.74% 141.13
2 刘谦 董事、高级副总裁 937.50 4.15% 75.60
3 云浪生 董事、高级副总裁 656.25 2.90% 52.92
4 汪少山 高级副总裁 625.00 2.77% 50.40
5 李树剑 高级副总裁、董事会秘书 312.50 1.38% 25.20
6 李菁华 高级副总裁 437.50 1.94% 35.28
7 刘建华 财务总监、高级副总裁 437.50 1.94% 35.28
董事、高级管理人员小计 5,156.25 22.82% 415.83
8 公司核心经营层成员 825.00 3.65% 66.53
9 公司（含子公司）其他核心员工 14,618.75 64.68% 1,178.93
10 预留份额 2,000.00 8.85% 161.29
合计（共计 1,181 人） 22,600.00 100.00% 1,822.58
注 1：预留份额分配完成后，董事、高级管理人员合计持有份额占总份额的比例不超过 30%。
注 2：本员工持股计划的份额根据参加对象实际出资情况确定。
注:3：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致。
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确
定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由公司董事会确定认购人选和份额。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股。
1、公司于 2021 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
回购股份方案的议案》（以下简称“2021 年回购计划”），拟以自有资金通过集中
竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股
计划。本次回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元
（含），回购价格不超过人民币 80 元/股（含）。2022 年 8 月 23 日，公司披露
《关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》。截至本员工持股计划草案公
告之日，公司通过 2021 年回购计划自二级市场已回购的股份尚有 6,445,452 股可
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用。
2、公司于 2023 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于回购股份方案的议案》（以下简称“2023 年回购计划”），拟以自有资金通过集
中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持
股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元
（含），回购价格不超过人民币 45 元/股（含）。截至本员工持股计划草案公告
之日，公司尚未通过 2023 年回购计划自二级市场回购股份。
（二）购股规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法 律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户回购的股份共计不超过 1,822.58 万股，占
本员工持股计划草案公告时公司总股本的 1.09%。本员工持股计划最终购买公司
股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
公司 2022 年员工持股计划尚在实施，截至本员工持股计划草案公告之日，
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司 股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
（三）购股价格
1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公
司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合
自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让
公司回购股份的价格为 12.40 元/股。该价格确定原则为不低于下列价格的较高
者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 23.67 元的 50%，
为每股 11.83 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
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广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 24.80 元的
50%，为每股 12.40 元。
2、本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份
的价格将进行相应的调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期
1、针对公司核心员工群体，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个
第一批解锁 30%
月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个
第二批解锁 30%
月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个
第三批解锁 40%
月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计
划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公
司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36
个月后一次性解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个
一次性解锁 100%
月
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本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股
计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，
自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核
1、针对公司核心员工群体，本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考
核年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
解锁安排 业绩考核目标值（A1）
第一批解锁 2023 年净利润不低于 12.50 亿元
第二批解锁 2024 年净利润不低于 15.60 亿元
第三批解锁 2025 年净利润不低于 19.00 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例
A/A1≥100% 100%
考核年度净利润实
80%≤A/A1＜100% A/A1
际完成值（A）
A/A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的净利
润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计
划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2023 年—2025 年三年净利润累计完成
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值，三个会计年度结束考核一次，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标值（∑A1）
一次性解锁 2023 年—2025 年累计净利润不低于 47.10 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例
∑A/∑A1≥100% 100%
三个考核年度累计
净利润实际完成值 80%≤∑A/∑A1＜100% ∑A/∑A1
（∑A）
∑A/∑A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的净利
润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核。本员
工持股计划在考核期每个会计年度分别对持有人进行综合考评，并以综合得分 S
（0≤S≤100）确定个人层面可解锁比例，考核评价表适用于参与本员工持股计划
的所有参加对象。具体如下：
综合得分（S） 个人层面可解锁比例
80≤S≤100 S/100
S＜80 0
各解锁期内，个人当期可解锁的权益份额=个人当期权益份额数量×公司层
面可解锁比例×个人层面可解锁比例。因业绩考核指标未达成导致对应权益份额
不得解锁的，由管理委员会收回并择机出售，并按照授予价格加上银行同期存款
利息返还持有人自筹资金部分，如有剩余归属于公司。
（三）考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公
司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经
营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
各解锁期内，满足公司层面相应业绩考核的，公司将依据激励对象的个人绩效考
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核结果，对本员工持股计划实现的可分配收益进行分配。
综上，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本员工持股计划的
实施目的。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
1、拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的
持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持
股计划另有约定的除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
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3、本员工持股计划首次持有人会议由公司分管人力高管或者指定人员负责
召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，
每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
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持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成
员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持
股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理
办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持
股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者
以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（5）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（6）法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义
务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）管理本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（7）办理本员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
（9）相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委
员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
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9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会
委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出
售本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已
解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股
计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有
人持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日
内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产
由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员
工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
3、本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限
于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保
及偿还债务等。
2、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有
权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份
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额按照对应个人自筹出资金额强制赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
（1）持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系
的；
（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签
劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因执行职务而身故的。
（5）持有人因擅自离职、因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划、
触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司
（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系
的；管理委员会视情节严重性，有权要求持有人返还已参与考核分配份额的所得
收益。
3、发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额可不作变更：
（1）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人职务变更（不含降职）但仍在公司或公司
下属子公司内任职的，持有人持有的本员工持股计划份额不作变更，可按照职务
变更前本员工持股计划规定的程序进行，但是：
持有人发生降职且降职后仍为符合本员工持股计划参加对象资格的，持有人
持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额按
其新任岗位所对应的公司有关标准进行重新核定，所调减的权益份额将由管理委
员会收回并确定具体处置方式。
持有人发生降职且降职后不属于符合本员工持股计划参加对象资格的，持有
人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配份额将
由管理委员会收回并确定具体处置方式。
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
本员工持股计划存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，其持
有的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
（3）因执行职务丧失劳动能力而离职
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本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持
有的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
（4）因执行职务而身故
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股
计划份额可不作变更，由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人
资格及个人层面绩效考核的限制。
4、管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应
解锁部分的标的股票，并在当批次可解锁标的股票全部出售之后的 10 个工作日
内返还被取消参与资格的持有人所持有的本员工持股计划份额对应的本金。
5、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关
规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进
一步明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时
应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力
机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。
本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（三）公司 2022 年员工持股计划尚在实施，本员工持股计划与公司 2022 年
员工持股计划均设立相互独立的管理委员会，公司 2022 年员工持股计划管理委
员会成员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，且本员工持股计划与
公司 2022 年员工持股计划之间独立核算。因此，本员工持股计划与公司 2022 年
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员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
十一、员工持股计划对经营业绩的影响
假设公司于 2023 年 10 月将回购专用证券账户中持有的部分公司股份共计
1,822.58 万股以既定价格非交易过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持
股计划按照前述约定的解锁比例出售所持有的公司股份，单位权益工具的公允价
值以 2023 年 9 月 22 日公司股票收盘价 24.00 元/股作为参照。此外，公司根据薪
酬制度计提的专项基金 11,300 万元。经预测算 ，公司 应确认 激励 总 成 本 为
32,441.93 万元，将在本员工持股计划的实施过程中根据解锁安排分期摊销，预
计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32,441.93 2,671.72 14,987.04 9,249.08 5,534.09
注：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期
间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象
的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的股票来源；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、本员工持股计划的存续期；
5、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持
股计划的情形。
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本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更
实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持
股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止
实施。
十三、管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款
在获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过自主管理或者委托具备资产
管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划对本持股计 划进行
管理，具体实施方式根据实际情况确定。如通过委托具备资立管理资质的专业机
构设立符合法律政策规定的资产管理计划对本持股计划进行管理，须履行以下程
序：
（一） 本次员工持股计划管理机构的选任
本次员工持股计划的资产管理机构由股东大会授权董事会确定。
本次员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本次员工持股计划与该
资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
（二） 主要条款
截止本次员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关
协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同主
要内容。
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（三） 管理费用的计提及支付方式
本次员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签
署的资产管理计划合同为准。
十四、员工持股计划履行的程序
（一）本员工持股计划的拟定应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见
后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应
当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告
董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公
司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日
内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计
划的实施进展情况及时履行信息披露义务。
十五、其他重要事项
（一）参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关
系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
（二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，
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按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。
（四）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变
化的，适用变化后的相关规定。
（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广联达科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
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