广联达：2023年员工持股计划管理办法2023-09-23
广联达科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《2023 年员工
持股计划（草案）》等有关规定，制定《2023 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的参加对象的确定依据
第二条 参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运
作指引》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含
子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。
本员工持股计划的参加对象（不含预留份额）包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象
共计不超过 1,181 人，具体人数根据实际情况而定。
第三章 员工持股计划的管理模式
第三条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工 持股计划设
管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，
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确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计 划持有人之
间产生潜在的利益冲突。
第四条 员工持股计划持有人会议
（一）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员 工持股计划
的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股
计划另有约定的除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司分管人力高管或者 指定人员负
责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以
下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
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5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每
一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《 公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第五条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成
员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期 与本员工持
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股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理
办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计
划的资产；
2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本
员工持股计划的资产为他人提供担保；
4、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
5、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
6、法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的 其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应 当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
事项；
3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
4、管理本员工持股计划权益分配；
5、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
6、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
7、办理本员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
9、相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会
履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
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3、管理委员会赋予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通 知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会
委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六条 资产管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过自主管理或者委 托具备资产
管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划对本持股 计划进行管
理，具体实施方式根据实际情况确定。如委托资产管理机构进行管理，则由董事会
选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业 务相关规则
以及本次持股计划的约定对本次持股计划进行管理，维护持股计划的合法权益，确
保持股计划的财产安全。公司将代表本次持股计划与其签订相关管理协议；管理费、
托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
第七条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计
划之日起计算。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）针对公司核心员工群体，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过 且公司公告
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第一批解锁 30%
名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第二批解锁 30%
名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第三批解锁 40%
名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计
划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持 股计划经公
司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个
月后一次性解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
一次性解锁 100%
名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股
计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，
自动适用变化后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的业绩考核
第九条 公司层面业绩考核
（一）针对公司核心员工群体，本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考
核年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
解锁安排 业绩考核目标值（A1）
第一批解锁 2023 年净利润不低于 12.50 亿元
第二批解锁 2024 年净利润不低于 15.60 亿元
第三批解锁 2025 年净利润不低于 19.00 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例
A/A1≥100% 100%
考核年度净利润实
80%≤A/A1＜100% A/A1
际完成值（A）
A/A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的净利润”
以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计
划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2023 年—2025 年三年净利润累计完成
值，三个会计年度结束考核一次，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标值（∑A1）
一次性解锁 2023 年—2025 年累计净利润不低于 47.10 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例
∑A/∑A1≥100% 100%
三个考核年度累计
净利润实际完成值 80%≤∑A/∑A1＜100% ∑A/∑A1
（∑A）
∑A/∑A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的净利
润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
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注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第十条 个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行绩效 考核。本员
工持股计划在考核期每个会计年度分别对持有人进行综合考评，并以综合得分 S
（0≤S≤100）确定个人层面可解锁比例，考核评价表适用于参与本员工持股计划的
所有参加对象。具体如下：
综合得分（S） 个人层面可解锁比例
80≤S≤100 S/100
S＜80 0
各解锁期内，个人当期可解锁的权益份额=个人当期权益份额数量×公司层面
可解锁比例×个人层面可解锁比例。因业绩考核指标未达成导致对应权益份额不得
解锁的，由管理委员会收回并择机出售，并按照授予价格加上银行同期存款利息返
还持有人自筹资金部分，如有剩余归属于公司。
第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法
第十一条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出
售本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实 际情况将已
解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策 本员工持股
计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人
持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日
内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由
管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持 有的本员工
持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（三）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限
于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
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意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保
及偿还债务等。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有
权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考 核分配的份
额按照对应个人自筹出资金额强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
1、持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘 用关系的；
2、持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动
合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
3、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
4、持有人非因执行职务而身故的；
5、持有人因擅自离职、因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划、触犯
法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子
公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；管理
委员会视情节严重性，有权要求持有人返还已参与考核分配份额的所得收益。
（三）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额可不作变更：
1、职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人职务变更（不含降职）但仍在公司或公司下
属子公司内任职的，持有人持有的本员工持股计划份额不作变更，可按照职务变更
前本员工持股计划规定的程序进行，但是：
持有人发生降职且降职后仍为符合本员工持股计划参加对象资格的，持有人
持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分 配的份额按
其新任岗位所对应的公司有关标准进行重新核定，所调减的权益份额 将由管理委
员会收回并确定具体处置方式。
持有人发生降职且降职后不属于符合本员工持股计划参加对象资 格的，持有
人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核 分配份额将
由管理委员会收回并确定具体处置方式。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
本员工持股计划存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，其持有
的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
3、因执行职务丧失劳动能力而离职
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本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有
的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
4、因执行职务而身故
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计
划份额可不作变更，由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格
及个人层面绩效考核的限制。
（四）管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应
解锁部分的标的股票，并在当批次可解锁标的股票全部出售之后的 10 个工作日内
返还被取消参与资格的持有人所持有的本员工持股计划份额对应的本金。
（五）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关
规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一
步明确。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第十三条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持
股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实
施。
第十四条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币
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资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
（三）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持
股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实
施。
第八章 附则
第十五条 参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动
关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
第十六条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第十七条 本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。
第十八条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
第十九条 本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广联达科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
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