广联达：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广联达科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告2023-09-23
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广联达科技股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ..................................................................2
释 义 ..................................................................3
声 明 ..................................................................4
一、本员工持股计划的主要内容 .............................................5
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模 ..................................... 5
（二）员工持股计划参加对象的确定标准 ....................................... 5
（三）员工持股计划的认购情况 ............................................... 5
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ........................... 6
（五）员工持股计划的存续期、锁定期 ......................................... 8
（六）员工持股计划的考核标准 ............................................... 9
（七）员工持股计划的管理模式 .............................................. 11
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ........................ 15
（九）员工持股计划的其他内容 .............................................. 18
二、独立财务顾问的核查意见 ..............................................19
三、备查信息...........................................................22
（一）备查文件 ............................................................. 22
（二）备查地点 ............................................................. 22
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释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
本员工持股计划 指 广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
《规范运作指引》
规范运作》
标的股票 指 广联达 A 股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任广联达 2023 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本
报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等规定，
根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策
无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供
的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照
本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在
其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供
公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过 22,600 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 22,600 万份。本员工持股计划的资金
来源为参加对象自筹出资不超过 11,300 万元，以及公司计提的专项激励基金不超过
11,300 万元。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情形。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设
置预留份额，占本员工持股计划份额总数的 8.85%。预留份额将在本员工持股计划
存续期内完成分配，未分配前由本员工持股计划管理委员会代为管理；若本员工持
股计划存续期届满仍未完成预留份额分配的，由本员工持股计划管理委员会确定具
体处置方式。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范
运作指引》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘
任。
2. 本员工持股计划的参加对象（不含预留份额）包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象
共计不超过 1,181 人，具体人数根据实际情况而定。
（三）员工持股计划的认购情况
参加对象的份额认购情况如下：
拟认购份额上 占本员工持股计划 拟认购股份上限
序号 姓名 职务
限（万份） 总份额的比例（%） （万股）
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1 袁正刚 董事长、总裁 1,750.00 7.74% 141.13
2 刘谦 董事、高级副总裁 937.50 4.15% 75.60
3 云浪生 董事、高级副总裁 656.25 2.90% 52.92
4 汪少山 高级副总裁 625.00 2.77% 50.40
5 李树剑 高级副总裁、董事会秘书 312.50 1.38% 25.20
6 李菁华 高级副总裁 437.50 1.94% 35.28
7 刘建华 财务总监、高级副总裁 437.50 1.94% 35.28
董事、高级管理人员小计 5,156.25 22.82% 415.83
8 公司核心经营层成员 825.00 3.65% 66.53
9 公司（含子公司）其他核心员工 14,618.75 64.68% 1,178.93
10 预留份额 2,000.00 8.85% 161.29
合计（共计 1,181 人） 22,600.00 100.00% 1,822.58
注 1：预留份额分配完成后，董事、高级管理人员合计持有份额占总份额的比例不超过 30%。
注 2：本员工持股计划的份额根据参加对象实际出资情况确定。
注:3：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致。
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份
额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司
董事会确定认购人选和份额。
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
1. 股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股。
（1）公司于 2021 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
回购股份方案的议案》（以下简称“2021 年回购计划”），拟以自有资金通过集中竞
价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。
本次回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回
购价格不超过人民币 80 元/股（含）。2022 年 8 月 23 日，公司披露《关于回购股
份方案实施完成暨股份变动的公告》。截至本员工持股计划草案公告之日，公司通
过 2021 年回购计划自二级市场已回购的股份尚有 6,445,452 股可用。
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（2）公司于 2023 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
回购股份方案的议案》（以下简称“2023 年回购计划”），拟以自有资金通过集中竞
价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。
本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回
购价格不超过人民币 45 元/股（含）。截至本员工持股计划草案公告之日，公司尚
未通过 2023 年回购计划自二级市场回购股份。
2. 购股规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户回购的股份共计不超过 1,822.58 万股，占本员工
持股计划草案公告时公司总股本的 1.09%。本员工持股计划最终购买公司股票的数
量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
公司 2022 年员工持股计划尚在实施，截至本员工持股计划草案公告之日，全部
有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的
股权分布不符合上市条件。
3. 购股价格
（1）为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司
可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身
经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司回
购股份的价格为 12.40 元/股。该价格确定原则为不低于下列价格的较高者：
①本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 23.67 元的 50%，为每股 11.83
元；
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②本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 24.80 元的 50%，为每
股 12.40 元。
（2）本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份的
价格将进行相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期
1. 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划
之日起计算。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）针对公司核心员工群体，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可
的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月 30%
第二批解锁 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月 30%
第三批解锁 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月 40%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计划
通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股
东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个月后
一次性解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
一次性解锁 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月 100%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
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所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计
划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自
动适用变化后的规定）：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（六）员工持股计划的考核标准
1. 公司层面业绩考核
（1）针对公司核心员工群体，本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核
年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考
核如下：
解锁安排 业绩考核目标值（A1）
第一批解锁 2023 年净利润不低于 12.50 亿元
第二批解锁 2024 年净利润不低于 15.60 亿元
第三批解锁 2025 年净利润不低于 19.00 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例（X1）
A/A1≥100% 100%
考核年度净利润实
80%≤A/A1＜100% A/A1
际完成值（A）
A/A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的
净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计划
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持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2023 年—2025 年三年净利润累计完成值，
三个会计年度结束考核一次，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标值（∑A1）
一次性解锁 2023 年—2025 年累计净利润不低于 47.10 亿元
考核指标 业绩完成度 对应公司层面解锁比例
∑A/∑A1≥100% 100%
三个考核年度累计
净利润实际完成值 80%≤∑A/∑A1＜100% ∑A/∑A1
（∑A）
∑A/∑A1＜80% 0%
注 1：上述“净利润”指剔除股份支付费用后的归属于母公司所有者的净利润。“归属于母公司所有者的
净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2. 个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核。本员工
持股计划在考核期每个会计年度分别对持有人进行综合考评，并以综合得分 S（0
≤S≤100）确定个人层面可解锁比例，考核评价表适用于参与本员工持股计划的所
有参加对象。具体如下：
综合得分（S） 个人层面可解锁比例
80≤S≤100 S/100
S＜80 0
各解锁期内，个人当期可解锁的权益份额=个人当期权益份额数量×公司层面
可解锁比例×个人层面可解锁比例。因业绩考核指标未达成导致对应权益份额不得
解锁的，由管理委员会收回并择机出售，并按照授予价格加上银行同期存款利息返
还持有人自筹资金部分，如有剩余归属于公司。
3. 考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司
最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状
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况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各
解锁期内，满足公司层面相应业绩考核的，公司将依据激励对象的个人绩效考核结
果，对本员工持股计划实现的可分配收益进行分配。
综上，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作
性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本员工持股计划的实施
目的。
（七）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管
理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确
保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产
生潜在的利益冲突。
1. 持有人会议
（1）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划
另有约定的除外；
③ 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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④ 授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
⑤ 授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
⑥ 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
⑦ 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（3）本员工持股计划首次持有人会议由公司分管人力高管或者指定人员负责召
集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
（4）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内
容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 会议提案；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
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人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一
份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2. 管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员
由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计
划的存续期一致。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划
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的资产；
② 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
③ 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员
工持股计划的资产为他人提供担保；
④ 不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
⑤ 不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
⑥ 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
② 代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
事项；
③ 代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
④ 管理本员工持股计划权益分配；
⑤ 决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑥ 决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
⑦ 办理本员工持股计划份额继承登记；
⑧ 持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
⑨ 相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
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① 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会赋予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知
全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会
议。会议通知包括以下内容：
① 会议日期和地点；
② 会议事由和议题；
③ 会议所必需的会议材料；
④ 发出通知的日期。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
1. 员工持股计划的资产分配
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（1）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售
本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已解锁
的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股计划项
下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人持有的
本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（2）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理
委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计
划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（3）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于
存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
2. 员工持股计划持有人所持权益的处置
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，
持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还
债务等。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权
取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按
照对应个人自筹出资金额强制赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
① 持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘
用关系的；
① 持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动
合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
③ 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
④ 持有人非因执行职务而身故的。
⑤ 持有人因擅自离职、因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划、触犯
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法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子
公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；管理
委员会视情节严重性，有权要求持有人返还已参与考核分配份额的所得收益。
（3）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额可不作变更：
① 职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人职务变更（不含降职）但仍在公司或公司下
属子公司内任职的，持有人持有的本员工持股计划份额不作变更，可按照职务变更
前本员工持股计划规定的程序进行，但是：
持有人发生降职且降职后仍为符合本员工持股计划参加对象资格的，持有人持
有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额按其新
任岗位所对应的公司有关标准进行重新核定，所调减的权益份额将由管理委员会收
回并确定具体处置方式。
持有人发生降职且降职后不属于符合本员工持股计划参加对象资格的，持有人
持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配份额将由管
理委员会收回并确定具体处置方式。
② 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
本员工持股计划存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，其持有
的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
③ 因执行职务丧失劳动能力而离职
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有
的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
④ 因执行职务而身故
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计
划份额可不作变更，由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格
及个人层面绩效考核的限制。
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（4）管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解
锁部分的标的股票，并在当批次可解锁标的股票全部出售之后的 10 个工作日内返还
被取消参与资格的持有人所持有的本员工持股计划份额对应的本金。
（5）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规
定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步
明确。
（九）员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、本员工持股计划的主要内容”与公司公告的《2023 年员工持股计划
（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》为
准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容具备合规性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具
之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要
求。
（4）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心
员工，具体人数根据实际情况而定。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源
为参加对象自筹出资以及公司计提的专项激励基金，所提激励基金将根据权责发生
制原则计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为
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48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本员工持股计划的
锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算；锁定期届满后，根据
不同群体本员工持股计划持有的标的股票设置分批解锁或一次性解锁。本员工持股
计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（7）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，全部有效的员工持股计划所
持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（8）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事
项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
① 员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦ 员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。
2. 公司具备实施本员工持股计划的主体资格
广联达科技股份有限公司成立于 1998 年 8 月 13 日，于 2010 年 5 月 25 日在深
圳证券交易所上市，证券简称为“广联达”，证券代码为“002410”。
综上，本独立财务顾问认为：广联达为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
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3. 本员工持股计划的实施具备可行性
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚须履行的股东大会审议程序之外，本
员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了必要的审议程
序和信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的制定和实施符合有关规定，具
备可行性。
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购股价格、出
售安排、考核标准等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本
员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，
实施本员工持股计划能够有效激发员工的工作积极性和创造性，从而提高公司的经
营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施预计将对公司的持续经营
能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》《规范运
作指引》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束作用，
助推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
1. 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
2. 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要》
3. 《广联达科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
4. 广联达科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
5. 广联达科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
6. 广联达科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议有关
事项的独立意见
（二）备查地点
广联达科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼
电 话：86-10-56403059
传 真：86-10-56403335
联系人：董事会办公室
本报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广联达科技股份有限
公司 2023 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年九月二十二日
