北京市中伦（深圳）律师事务所

关于天虹数科商业股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的

         法律意见书




        二〇二三年十月



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                   广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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                            北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于天虹数科商业股份有限公司

                             2023 年第一次临时股东大会的

                                              法律意见书



致：天虹数科商业股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹数科商业股份有
限公司(下称“公司”/“天虹股份”)的委托，指派律师对公司 2023 年第一次临
时股东大会（下称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行
有效的法律、法规、规范性文件以及《天虹数科商业股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）、《天虹数科商业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。



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    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

    二、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。

    （二）本次股东大会的通知

     公司董事会于 2023 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登《天虹数科商业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（下称“《股东大会通知》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。

    《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开
方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进
行了披露。

    本所律师认为，与本次股东大会相关的通知符合《公司法》、 股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

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    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：

    1. 本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 31 日（星期二）下午 14:30 在深
圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 18 楼 2 号会议室召开，由公司
董事长主持。

    2. 本次股东大会网络投票时间为 2023 年 10 月 31 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 10 月 31 日 9:15-9:25，9:30
－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2023 年 10 月 31 日 9:15－15:00。

    公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的
相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共 16 人，代表公
司有表决权的股份 704,250,317 股，占公司股份总数的比例为 60.2517%。
    其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大
会现场会议的股东共 4 名。参与现场投票的 4 名股东代表有表决权的股份总数
692,310,027 股，占公司有表决权的股份总数的 59.2301%。经验证，上述通过现
场出席本次股东大会的股东具备出席本次股东大会的合法资格。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 12 名，代表有表决权
的股份总数 11,940,290 股，占公司有表决权的股份总数的 1.0215%。本所律师无
法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政
法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人

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员及公司聘请的有关中介机构人员。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

    1. 《关于增补公司非独立董事的议案》；

    2. 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

    3. 《关于公司变更反担保对象暨关联交易的议案》。

    根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中列
明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新提案或对《股东大会通知》
中未列明的事项进行表决的情形。

    （二）表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全
部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投
票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结果
显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：

    1. 前述第 1 项议案的表决结果为 703,995,717 股同意（占出席会议股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 99.9638%），122,400 股反对（占出席会议股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0174%），132,200 股弃权（占出席会议
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0188%）。

    其中，中小投资者表决结果为 23,857,464 股同意（占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.9441%），122,400 股反对（占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.5076%），132,200 股弃权（占出席会议中小投资者所



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持有表决权股份总数的 0.5483%）。

    2. 前述第 2 项议案的表决结果为 704,155,717 股同意（占出席会议股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 99.9866%），94,600 股反对（占出席会议股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0134%），0 股弃权（占出席会议股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%）。

    其中，中小投资者表决结果为 24,017,464 股同意（占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6077%），94,600 股反对（占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.3923%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%）。

    3. 前述第 3 项议案的表决结果为 39,158,617 股同意（占出席会议股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 99.5672%），170,200 股反对（占出席会议股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 0.4328%），0 股弃权（占出席会议股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%）。

    其中，中小投资者表决结果为 23,941,864 股同意（占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.2941%），170,200 股反对（占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.7059%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0000%）。

    出席本次会议的关联股东中航国际实业控股有限公司（合计持有表决权股份
数 664,921,500 股）已回避表决本议案，由非关联股东及股东代表对该议案进
行表决。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的

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规定，合法、有效。

   本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本
法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹数科商业股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所




    负责人：                                   经办律师：
                赖继红                                       武嘉欣




                                               经办律师：
                                                             黄闻宇




                                                      2023 年 10 月 31 日