董事会薪酬与考核委员会工作细则



                      天虹商场股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          （2023年修订）


                            第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司治理规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本细则。


    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议
决定。


    第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师
（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》约定的其他高级管理人员。


                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占三名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报董事会批准产生。




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    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事
会将根据《公司章程》和本工作细则的有关规定完成补选。


                           第三章 职责权限
    第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第九条 董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬
计划或方案。


    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。


                           第四章 工作程序
    第十一条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    (一) 提供董事及高级管理人员相关的薪酬及考核管理办法；
    (二) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (三) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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    (四) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，
以及业务能力情况；
    (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    资本运营部配合人力资源部，并按照公司的相关管理制度规定履行会议文件
的内部审查程序。


                           第五章 议事规则
    第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。薪酬与考核委员
会每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提
议召开临时会议。
    薪酬与考核委员会会议应当在召开前3日通知全体委员并发出相关资料；情
况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。


    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每位委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。


    第十四条 薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。


    第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。


    第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员
未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


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       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。


       第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。


       第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议决议或会议记录，出席会议
的委员应当在会议决议或会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，
保存期限至少为十年。


       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


                               第六章 附 则
       第二十三条 本工作细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日
起实施。


       第二十四条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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