北京市金杜（深圳）律师事务所

                     关于深圳市兆驰股份有限公司

                     2023 年第三次临时股东大会

                              之法律意见书

致：深圳市兆驰股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市兆驰股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年
9 月 25 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市兆驰股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司 2023 年 9 月 9 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《第六届董事会第六次会议公告》；

    3. 公司 2023 年 9 月 9 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
通知》；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
    6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    8. 本次股东大会其他相关文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料如为副本或复印
件的，则与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2023 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于提议召开
2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年
第三次临时股东大会。


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    2023 年 9 月 9 日，公司以公告形式在《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登
了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。根据南昌兆驰投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称南昌兆投）及其一致行动人顾伟先生于 2022 年 5 月
26 日签署的《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，就南昌兆投所持有的公司
19.64%的股份中，南昌兆投放弃其中 14.64%股份的表决权；就顾伟先生所持有
的公司 0.08%的股份，顾伟先生放弃该等股份全部的表决权，南昌兆投、顾伟先
生合计仅保留公司 5.00%的表决权。本所律师注意到，公司发出的《关于召开
2023 年第三次临时股东大会的通知》未特别说明南昌兆投及顾伟先生表决权放
弃事宜，亦未特别说明本次股东大会拟审议部分提案属于影响中小投资者利益的
重大事项、关联交易事项及需关联股东回避事项。

    （二） 本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2.本次股东大会的现场会议于 2023 年 9 月 25 日 15:00 在广东省深圳市龙
岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼会议室召开，该现场会议由公司
董事长顾伟先生主持。

    3.本次股东大会网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2023 年 9 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2）
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 25 日
9:15-15:00 的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，本次股东大会
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、自然人股东的持股证明、个人
身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共 6 人，代表有表决权股份
226,682,530 股，占公司有表决权股份总数的 5.8715%。


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    根据深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票结果，参与
本次股东大会网络投票的股东共 13 名，代表有表决权股份 1,325,426,770 股，
占公司有表决权股份总数的 34.3310%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下称为中小投资者）共 13 人，代表有表决权股份
134,145,770 股，占公司有表决权股份总数的 3.4746%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 19 人，代表有表决权股份
1,552,109,300 股，占公司有表决权股份总数的 40.2025%。

    除上述出席本次股东大会的股东、股东代理人以外，现场或线上方式出席本
次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书。本所律师现场出席
了本次股东大会，公司高级管理人员以现场或线上方式列席了本次股东大会。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
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    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于购买董监高责任险的议案》

    同意 1,551,303,700 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.9481%；
反对 455,900 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0294%；弃权 349,700
股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0225%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 133,340,170 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.3995%；反对 455,900 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.3399%；弃权 349,700 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2607%。

    2. 《关于出售资产进展暨签订<补充协议>的议案》

    同意 1,325,639,170 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.9907%；
反对 123,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 130,547,384 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.9058%；反对 123,100 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.0942%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    就该项议案，南昌兆投及顾伟先生作为关联股东，已回避表决。

    就上述两项议案，南昌兆投放弃所持有的公司 14.64%股份的表决权，顾伟
先生放弃所持有的公司 0.08%的股份的表决权。相关数据合计数与各分项数值之
和不等于 100%系由四舍五入造成。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。（以下无正文，为签章页）


                                   5
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公
司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：


                                                             胡光建




                                                             杨   博




                                        单位负责人：


                                                             赵显龙




                                                       2023 年 9 月 25 日