证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-063
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次
会议通知于 2023 年 5 月 30 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于
2023 年 6 月 9 日以通讯方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，会
议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议
由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了进一步提升公司治理水平，公司根据相关的法规并结合实际情况，修
订了《“三重一大”决策制度实施办法》。
修订内容前后对照表详见附件 1。
修订后的《“三重一大”决策制度实施办法（2023 年 5 月修订）》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司经营管理层议事、决策规则及程序，提高公司经营管理层
的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等规定，结合公司实际情况，对《总经理办公会议事规则》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 2。
修订后的《总经理办公会议事规则（2023 年 5 月修订）》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
1
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理层的工作效率和科学决策水
平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，结合公司实际情
况，对《总经理工作细则》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 3。
修 订 后 的 《 总 经 理 工 作 细 则 （ 2023 年 5 月 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保
的议案》
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪耿超、张其亚、侯
杰、李旭、李婷回避该议案表决。
公司持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司” 以下简称“盛城投资”）
向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）100,000 万
元借款期限已届满。因盛城投资经营发展的资金需求，其向豫资保障房公司申请
借款展期，公司同意为其延长担保期限，担保金额合计为 32,433.30 万元（即
30%的债务本金及尚未支付利息的 30%），并授权公司法定代表人（或授权代表）
签署担保补充协议等相关文件。
因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，
公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于
过去 12 个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，此次延长对盛城投资的担保期限属于关联担保。河南省豫资保障房管理
运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该
议案回避表决。
《关于延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的公告》详见
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担
保期限暨关联担保的事前认可意见》、《独立董事关于公司延长对棕榈盛城投资有
限公司的担保期限暨关联担保的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出
具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛
城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》详见巨潮资讯网
2
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。
五、审议通过《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于 2023 年 6 月 27 日召开 2023 年第四次临时股东大会。
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
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附件 1：
《“三重一大”决策制度实施办法》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二章 “三重一大”事项的主要范围 第二章“三重一大”事项的主要范围
第四条 第四条
（三）由董事会审议和决定的事项 （三）由董事会审议和决定的事项
审议公司的经营计划、中长期战略规划；审议年度投资计划；决定年度 审议公司的经营计划、中长期战略规划；审议年度投资计划；决定年度
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经营计划、融资计划及投资方案；…… 担保授信计划；决定年度经营计划、融资计划及投资方案；……
（四）由总经理办公会审议和决定的事项 （四）由总经理办公会审议的事项
审议公司年度经营计划、投资计划、融资计划、投资方案、年度预算与 审议公司年度经营计划、担保授信计划、投资计划、融资计划、投资方
决算方案；决议年度预算、年度绩效考核指标及考核方案；…… 案、年度预算与决算方案……；审议分支机构设立、注销；……
第五条 重要人事任免事项，是指公司直接管理人员的职务调整和奖 第五条 重要人事任免事项，是指公司直接管理人员的职务调整和奖
惩事项。主要包括： 惩事项。主要包括：
2 （二）向控股和参股公司委派的股东代表、监事会成员和经理、财务负 （二）向控股和参股公司委派的股东代表、董事会成员、监事会成员和
责人员的选聘、调整及考核； 经理、财务负责人员的选聘、调整及考核；
（三）分支机构负责人、财务负责人的选聘及调整；
第六条 重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利 第六条 重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利
能力等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括： 能力等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
（七）资产抵质押； （七）贷款及资产抵质押；
3
（八）控股公司或实际控制公司章程修订、投资（含委托理财）、融资、 删掉（八）、（九）
资产抵押、对外提供担保等事项；
（九）参股公司需公司出具股东会决议的事项；
4
第六章 附则 第六章 附则
4 第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。原《“三
重一大”决策制度实施办法（试行）》自本办法生效之日起废止。
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附件 2：
《总经理办公会议事规则》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二章 议事范围 第二章 议事范围
第四条 总经理办公会议的议事范围包括： 第四条 总经理办公会议的议事范围包括：
（一）审议公司年度经营计划、投资计划、融资计划、年度财务预算与 （一）审议公司年度经营计划、担保授信计划、投资计划、融资计划、
决算方案； 年度财务预算与决算方案；
（二）审议投资方案； （二）审议投资方案；
（三）决定年度预算、年度绩效考核指标及考核方案； （三）决定年度预算、年度绩效考核指标及考核方案；
（四）审议公司内部管理机构设置和调整方案 （四）审议公司内部管理机构设置和调整方案
…… （五）审议分支机构设立、注销；（增加）
（十三）确定公司重大人身伤亡、重大质量事故、重大法律纠纷等风险 ……
1 管理内部意见； （十七）选聘、调整分支机构负责人、财务负责人；（增加）
…… （十八）评选公司先进集体和先进个人；
（十七）审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （十九）审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资、增资、出售
…… 股权、转让、注销等）；
（二十二）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近 ……
一期经审计的总资产 5%以上的资产抵质押； （二十四）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近
…… 一期经审计的总资产 5%以上的贷款和资产抵质押；
（二十七）决定控股公司或实际控制公司章程修订、投资（含委托理财）、 删除（二十七）、（二十八）两项内容
融资、资产抵押、对外提供担保等事项； （二十九）审议年度关联交易、计划外关联交易；
（二十八）决定参股公司需公司出具股东会决议事项； （三十）决定单项 50 万元以上的外部服务、非生产性采购事项；
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（二十九）审议年度关联交易、计划外关联交易；
（三十）决定单项超过 50 万元及以上的外部服务、非生产性采购事项；
第六章 附则 第六章 附则
2 第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。原《总
经理办公会议事规则（试行）》自本办法生效之日起废止。
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附件 3：
《总经理工作细则》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
1 三年；
三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的（七）法律、
（七）法律、行政法规或部门规章规定、公司章程规定的不得担任总经
行政法规或部门规章规定、公司章程规定的不得担任总经理的其他情
理的其他情形。
形。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。总经理在
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2 第三章 总经理的权限 第三章 职责与分工
第十一条 总经理行使下列职权： 第十一条 总经理行使下列职权：
（六）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项： （六）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
8
1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入低于 1%； 司最近一个会计年度经审计营业收入低于 1%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润低于 1%； 最近一个会计年度经审计净利润低于 1%；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产低于 1%； 净资产低于 1%；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于 1%。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 1%。
3 （七）…… 5、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 1%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产低于 1%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批
权限取其最高审批权限为准。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资
产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交
易。
第十二条 副总经理的主要职权：
第十二条 副总经理的主要职权：
(一)副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应
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(一)作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理 的责任；
4 （二）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）在总经理所授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支
(二)总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总 出；
经理职权。 （四）及时完成总经理交办或安排的其他工作；
（五）总经理授予的其他职权。
第十三条 财务总监主要职权
第十三条 财务总监主要职权 （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件；
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本工作； （二）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支
（二）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支
出进行审核；
出进行审核；
5 （三）负责公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告和财
（三）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；
（四）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告； 务信息披露工作；
（五）负责建立健全会计核算体系； （四）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；
（六）总经理委托的其他事项。 （五）负责建立健全会计核算体系；
（六）总经理委托的其他事项。
第十四条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司
第十四条 总经理办公会是公司经营管理层为解决公司生产、经营、
生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，
6 管理活动重大事项及问题，由总经理召集其他高级管理人员共同研究，
从而确保总经理决策科学、合理、顺利推进各项工作，最大限度降低决
从而确保决策科学、合理、顺利推进经营管理工作的专项会议。
策风险的经营管理会议。
第十五条 总经理办公会坚持以下议事原则：
（一）依法议事、流程规范；
7 （二）集体讨论、科学决策；
（三）高效运行、有效监督。
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第十六条 公司综合管理中心办公室负责总经理办公会日常事务管理，
8 包括会议的筹备、议题收集、组织召开、会议记录、纪要编发及会议材
料的保管和归档工作。
第十七条 上会议题由公司归口管理部门审核后按程序提报公司总经理
9 办公会立项审批。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开
第十八条 总经理办公会按需召开。
10 一次；根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十六条 总经理办公会议议题的征集：办公室提前三天向各部门征集 第十六条 总经理办公会议议题的征集：办公室提前三天向各部门征集
11 办公会议议题，并报总经理审批后发给参加会议的其他领导及相关部门 办公会议议题，并报总经理审批后发给参加会议的其他领导及相关部门
负责人。 负责人。
第十九条 总经理办公会由总经理召集和主持。如总经理因故不能出席
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的， 会议时可委托副总经理代为召集和主持。参会人员应按会议安排准时出
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可委托 1 名高级管理人员代为主持。 席，确因公务需要或个人紧急情况不能出席时，须按会议通知要求向会
议召集人请假。
第十八条 参加总经理办公会议的人员为：总经理及其他高级管理人员。 第二十条 总经理办公会的出席人员为公司总经理和其他高级管理人员
13 公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相关 （包括董事会秘书、总工程师）。公司各业务部门、相关分子公司主要
人员列席会议。 负责人据工作需要参加。
第十九条 有下列情形之一时，总经理应在三个工作日内召开临时总经 第十九条 有下列情形之一时，总经理应在三个工作日内召开临时总经
理办公会议： 理办公会议：
14 （一）董事长或董事会提出时； （一）董事长或董事会提出时；
（二）总经理认为必要时； （二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时； （三）有重要经营事项必须立即决定时；
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（四）有突发性事件发生时。 （四）有突发性事件发生时。
第二十条 总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录，总经理应 第二十一条 总经理办公会内容应形成纪要，经公司总经理审批后存档。
15 在会议记录上签字；对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪 纪要应载明会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、会议讨论
要，及时向董事会报送。 事项和决议等。
16 第二十一条 会议通知及会议记录等工作由办公室负责。 第二十一条 会议通知及会议记录等工作由办公室负责。
第二十二条 公司制定《总经理办公会议事规则》，明确总经理办公会议
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的议事范围、召开程序、决策实施和监督机制等。
第二十一条 总经理根据董事会的要求，每季度至少一次向董事会或监 第二十三条 总经理根据董事会的要求，应定期或不定期向公司董事会
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事会报告工作，报告内容包括：…… 或监事会报告工作，报告内容包括：……
第六章 总经理的职责
第二十三条 总经理应履行下列职责：
(一)维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、
公司和员工之间的利益关系；
(二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
(三)根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性； 删除该章节
(四)组织实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经营经济指
19 标的完成；
(五)注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(六)采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业
的发展能力。
第二十四条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培
训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，
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培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的
身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十五条 总经理禁止行为：
(一)不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
(三)不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事
与公司利益有冲突的行为；
(四)不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
(五)不得侵占公司财产；
(六)不得挪用公司资金或将公司资金私下借贷给他人；
(七)不得将公司资金以个人名义开立帐户存储；
(八)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的经理应禁止的其他行为。
第七章 总经理的考核与奖惩
第二十六条 考核总经理的指标：
(一)总资产；
(二)净资产； 第六章 总经理的考核与奖惩
(三)销售总额； 第二十五条 总经理的绩效评价由董事会提名与薪酬考核委员会负责
(四)利润总额； 组织考核。
(五)现金流量；
第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩
20 (六)资产负债率；
效考核指标完成情况进行发放。
(七)净资产增长率；
(八)利润增长率； 第二十七条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
(九)净资产收益率。 致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激
励方式的依据。
第二十九条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予
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总经理和其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：
(一)现金奖励；
(二)实物奖励；
(三)其他奖励。
第三十条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况
者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员公司内部处分或依法追
究刑事责任。
(一)因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司
董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在公司内担任任何管
理职务；
(二)决策失误或违法操作，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严
重程度给予公司内部其他处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(三)在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄
虚作假行为，视情节轻重，给予公司内部处分或依法追究刑事责任；
(四)由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，
使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的内部处分，构成犯罪
的，依法追究刑事责任；
(五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究
刑事责任。
第三十一条 对于总经理违反本细则第二十五条所获得的利益，董
事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；
构成犯罪的依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第七章 附 则
第三十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程执行。
第二十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
21 执行；本细则有关内容与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一
第三十四条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
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致时，以法律、法规和《公司章程》有关规定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
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