中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
          签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和
         《表决权委托协议》暨预计形成关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份签订《胜伟科技以资抵债及表
决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项进行了核查，
并发表核查意见如下：

    一、关于签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》、《表决权委托协议》
的情况概述
    （一）情况概述
    1、为优化公司下属子公司管理，同时结合自然人王胜在当地的资源优势，
更好的促进山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“胜伟科技”或“乙方”、
“目标公司”）的未来发展，公司就拟出售持有的胜伟科技股权及相关事宜与自
然人王胜达成合作备忘。公司拟与胜伟科技、山东胜伟旅游发展有限公司（以下
简称“丙方”）、王胜（以下简称“丁方”）共同签署《胜伟科技以资抵债及表决
权委托备忘录》（以下简称“备忘录”），各方经友好协商，对未来乙丙方债务清
偿、丁方股权收购及甲方表决权委托事宜等达成合作备忘录。
    2、在备忘录之下，公司与自然人王胜就胜伟科技部分股权表决权委托签署
了具体的《表决权委托协议》。公司拟将持有的胜伟科技 22.6831%股权相对应的
股东会表决权不可撤销地委托给王胜行使，王胜同意接受前述委托。
    本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技 61.4636%的控制
权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为
准）。
    （二）关联关系说明
    胜伟科技是公司持股 61.2195%的控股子公司，公司原总经理林从孝先生（已

                                   1
于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据相关规定，王胜与
公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围
（最终以审计机构审计认定的结果为准），与公司构成关联关系。

    （三）董事会审议情况
    2023 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于签署<胜伟科技以资抵债及表决权委托
备忘录>暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署<表决权委托协议>暨预计形
成关联交易的议案》。本次事项预计形成关联交易，董事会中无关联董事，故无
需对议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见。
    本事项尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。

    （四）本事项预计构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、协议对手方的基本情况

   （一）山东胜伟盐碱地科技有限公司（“目标公司”）

    1、基本工商信息
    企业名称：山东胜伟盐碱地科技有限公司
    统一社会信用代码：91370700754459918A
    类型：有限责任公司
    法定代表人：王胜
    注册资本：2,050 万元人民币
    成立日期：2003-09-06
    注册地址：潍坊市滨海经济开发区香江大街 99 号 7 楼
    经营范围：盐碱地土壤治理相关技术开发、咨询、交流、推广、转让;生物
方法复育盐碱地技术开发、咨询、交流、推广、转让;林木育种、育苗;中药材种
植,草种植;种子生产、销售;农业种植、果蔬加工;盐碱地复育技术开发、咨询、
交流、推广、转让。销售生物有机肥、地膜。园林绿化工程;园林规划设计、工
程监理。国家允许的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构
                                   2
                                                                            单位：万元

                                       签署《表决权委托协          签署《表决权委托协
 序号        股东名称       出资额     议》前拥有的表决权比      议》后拥有的表决权比
                                               例                          例
         棕榈生态城镇发
  1                            1,255                61.2195%                   38.5364%
         展股份有限公司
  2      王胜                    795                38.7805%                   61.4636%
         合计                  2,050                    100%                         100%

      3、最近一年又一期的主要财务数据
                                                                               单位：元
          项目               2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日
        资产总额                       801,681,783.56                     808,379,105.99
        负债总额                       786,378,573.89                     766,688,216.45
       净资产总额                       15,303,209.67                      41,690,889.54
                               2023 年 1-6 月                      2022 年度
        营业收入                           746,134.72                       1,269,256.30
         净利润                        -26,387,679.87                     -85,828,215.14

      （注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计）

      4、关联关系：胜伟科技是公司持股 61.2195%的控股子公司，公司原总经
理林从孝先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据
相关规定，王胜与公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳
入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准），与公司构成关联
关系。
      5、诚信状况：经网络查询，胜伟科技未被列为失信被执行人。

   （二）山东胜伟旅游发展有限公司

      企业名称：山东胜伟旅游发展有限公司
      统一社会信用代码：913707006882878971
      类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      法定代表人：王胜
      注册资本：1,000 万元人民币
      成立日期：2009-05-08
      注册地址：山东省潍坊市滨海区新海大街 99 号渤海湾金色海岸 2 号商业楼

                                           3
411
      经营范围：经营国内旅游业务；旅游信息咨询服务；餐饮服务；会议服务；
住宿；游乐园经营管理；洗浴服务；室内娱乐活动；理发、美容服务；零售：预
包装食品、散装食品；零售卷烟；房地产开发 、销售；物业管理；房地产投资；
房屋租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
      股权结构 ：该公司由山东胜伟控股股份有限公司 100%持股，实际控制人为
自然人王胜。
      诚信状况：经网络查询，山东胜伟旅游发展有限公司未被列为失信被执行人。

   （三）自然人

      姓名：王 胜
      身份证号码：3707021970********
      住所：山东省潍坊市高新区银枫路******
      在目标公司职务：法定代表人、董事兼总经理

      三、《备忘录》的主要内容

      甲方（债权人、抵质押权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

      乙方（共同债务人、抵质押人）：山东胜伟盐碱地科技有限公司

      丙方（共同债务人、抵质押人）：山东胜伟旅游发展有限公司
      丁方：王 胜

      （一）乙丙方债务清偿及担保措施

      1.1 各方共同确认，截至本备忘录签署之日止，乙方对甲方负有到期未清偿

借款本金 304,440,000.00 元，截至 2023 年 6 月 30 日，前述借款已产生利息

184,896,572.75 元、罚息 24,293,813.11 元；丙方与乙方为甲方前述债权（下称“甲

方债权”）项下的共同债务人。

      1.2 丙方同意以其名下土地、在建工程、收益权、股权等资产为甲方债权提

供抵质押担保，包括但不限于：

      1.2.1 丙方提供位于潍坊滨海经济技术开发区海正路以东，香江西街以南地
块（国有土地使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第 0066892 号）的在

建工程、位于潍坊市滨海经济开发区北海路以东、海汇西路以南地块（国有土地
                                       4
使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第 0049859 号）、位于潍坊滨海经

济开发区海正路以东、潍坊滨海投资发展有限公司以北地块（国有土地使用权证：

鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第 0061374 号）及地上附着物 9#10#楼住宅（权

证编号：鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第 0061787 号、鲁（2018）潍坊市滨

海区不动产权第 0061782 号）、滨海盐碱地生态小镇一期等资产抵押担保；

    1.2.2 丁方提供其实际控制的山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅

游发展有限公司 51%股权作为质押担保。

    1.3 丙方承诺并保证，丙方向甲方提供的上述抵质押担保均已依法律规定及

相关公司章程的规定得到出质人上级主管部门或出质人公司董事会、股东（大）

会等有权机构的批准，并取得所有必要的授权。

    1.4 丙方承诺并保证，丙方在 2023 年 10 月 31 日前就本备忘录第 1.2 条项

下的全部债权担保措施签署质押合同并完成相关质押登记（甲方须为第一顺位抵

押权人）手续的办理。

    1.5 丙方拟以其名下持有包括但不限于本备忘录第 1.2.2 条的资产作价抵偿

乙丙方的共同债务。在合法合规的前提下，经甲方履行国资及上市公司相关审批

决策程序后，甲方有权选择：

    1.5.1 以丙方名下权属清晰且无抵质押的资产抵偿乙丙方的共同债务；

    1.5.2 在丙方通过公司分立的形式进行资产剥离后，以分立后的公司股权（以

经甲方报国资等相关有权部门核准或备案的评估结果为基础确认对应股权价值）

抵偿乙丙方的共同债务。

    1.5.3 如甲方选择上述资产/股权作价抵偿乙丙方的共同债务，资产/股权持有

人应在甲方要求的期限内配合完成相关审计、评估、尽调事项并办理完成相关资

产的交割手续（包括但不限于签署抵债协议、完成资产的过户登记并实际交接、

转移占有到甲方名下等），具体抵债金额及过户安排以有关各方签署的抵债协议

为准。

    （二）丁方股权收购意向

    2.1 甲丁双方目前共同持有乙方公司的股权，其中甲方持有乙方 61.2195%的

股权（认缴出资 1255 万元已全部实缴），丁方持有乙方 38.7805%的股权（认缴
出资 795 万元已全部实缴）；丁方拟收购甲方所持乙方的全部股权，收购完成后，

丁方成为乙方 100%股东并享有乙方的全部权益。
                                    5
    2.2 甲方持有乙方的股权由甲方按国有资产转让相关监督管理要求通过产

权交易机构公开挂牌转让，乙方、丁方保证配合甲方完成相关审计、评估、尽调

事项以及上市公司和国有企业的全部审批、备案、披露、交易等相关程序。

    （三）甲方表决权委托

    3.1 基于丁方拟收购甲方持有乙方公司的股权，且丁方积极筹措资产清偿乙

丙方共同债务并同意为乙丙方在本备忘录项下抵债事宜及抵质押担保提供连带

保证责任，甲方同意在以下条件均满足的情形下将甲方持有乙方公司股权的股东

表决权委托给丁方：

    3.1.1 丙方加入乙方债务，并由有关各方完成《债权债务确认协议》的签署；

    3.1.2 甲方将按乙丙丁方已办理抵质押登记资产（甲方须为第一顺位抵押权

人）所占甲方债权的比例，将甲方持有乙方公司股权中相应比例的股东表决权委

托给丁方，具体委托事项以甲丁双方签署的表决权委托协议为准。

    四、《表决权委托协议》的主要内容

    甲方（委托方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
    乙方（受托方）：王胜
    丙方（目标公司）：山东胜伟盐碱地科技有限公司
    （一）委托安排
    1.1 甲方同意，在本协议委托期限内，将其持有的目标公司【22.6831%】的
股权（下称“授权股权”）的表决权不可撤销地委托乙方行使。乙方同意接受甲
方的上述委托。

    1.2 乙方承诺，如甲方按法定程序公开挂牌转让目标公司股权的，乙方同意
通过承债式股权受让的方式收购甲方持有的目标公司股权，即乙方收购甲方持有
的目标公司股权时，乙方同时为目标公司对甲方负有的全部债务向甲方提供连带
责任担保。
    （二）委托期限
    本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效之日（含当日）起至甲方转
让目标公司 61.2195%的股权之全部或者部分时终止。
    （三）委托范围



                                   6
    3.1 各方同意，在本协议委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股
权表决权委托事项的代理人，乙方应依据相关法律法规及目标公司届时有效的公
司章程以及本协议约定行使相关权利。
    3.2 甲方委托表决事项的范围包括《公司法》规定的和目标公司章程第十四
条规定的全部股东表决事项，但甲方享有的涉及目标公司利润分配、亏损承担及
/或其他与授权股权相关的收益、处分权利、选举和更换公司的董事、监事、或乙
方作为关联股东不应当参与表决的关联交易除外。
    3.3 目标公司章程第十四条规定的股东会职权包括：（一）决定公司的经营方
针、经营计划和投资计划；（二）修改公司章程；（三）审议批准公司注册资本的
增加、减少或其它对公司股权结构的重组或调整方案；（四）审议批准公司合并、
分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案；（五）审议批准公司利润分配
方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）
选举和更换公司的董事、监事并决定有关董事、监事的报酬事项，决定公司总经
理的任免；（八）审议批准对公司高级管理人员的奖励和期权激励计划、协议文
件，有权按计划或协议文件之规定取消该等奖励和期权激励；（九）审议批准董
事会、监事会或监事的报告；（十）审议批准公司发行债券；（十一）审议批准公
司基本管理制度；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审
议批准公司全部对外担保事项和单笔 1,000 万元以上的公司对外融资；（十四）
审议批准以下公司对外投资、购买或出售资产、委托理财事项：1.单次交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计净资产 20%以上；2.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 20%
以上；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 20%以上；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期审计净资产 20%以上；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 20%以上；（十五）审议批准如下工程投标的实施、日常经营重大
合同的签订：金额占公司最近一期经审计营业收入 50%以上的工程投标、合同，
或者金额占公司最近一期经审计营业收入 30%以上的意向性协议；（十六）审议
公司与关联人之间的交易金额单笔或连续十二个月累计在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；（十七）单次或连续十二个月累计
投资金额在 500 万元以上的风险投资；（十八）股东会认为应该审议批准的其他
事项。
                                     7
    3.4 乙方就目标公司股东会决议事项，应在行使授权股权表决权时提前五个
工作日将决议事项相关议案材料及表决内容书面通知甲方。
    3.5 在乙方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方有权自行参
加相关会议，并就甲方持有授权股权以外的目标公司【38.5364%】的股权独立行
使表决权。
    3.6 乙方就本协议项下授权股权的表决权无转委托权，乙方不得向任何第三
方转让其于本协议下的任何权利或义务。
    （四）违约责任
    4.1 如乙方超过授权范围行使授权股权的表决权，或乙方在行使授权股权表
决权前未按本协议约定通知甲方的，授权股权的相关决议无效，甲方有权要求乙
方立刻纠正或采取补救措施，且甲方有权单方解除本协议撤销授权股权的表决权
委托。
    4.2 如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损目标公司或甲方合法权
益的决议和行为的,乙方应向甲方承担赔偿责任。
    4.3 如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任
何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救
措施。
    （五）协议生效
    本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议等内部决策通过及甲方
有权机关批准之日起生效。

    五、关于表决权委托后的其他情况说明

    1、本次表决权委托不涉及目标公司的债权债务处理及员工安置问题。

    2、本次委托的表决权不存在抵押、质押、担保等权利限制。

    3、公司不存在对胜伟科技提供担保、委托胜伟科技进行理财事宜。

    4 、 截 至 本备 忘 录 签署 之 日 止 ，乙 方 对 甲方 负 有 到 期未 清 偿 借款 本 金
304,440,000.00 元，截至 2023 年 6 月 30 日，前述借款已产生利息 184,896,572.75
元、罚息 24,293,813.11 元。王胜计划在取得对目标公司控制权后，以其持有的
100%山东胜伟旅游发展有限公司名下资产作价抵偿胜伟科技对公司的债权，同
时王胜同意以其通过山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅游发展有限
                                          8
公司股权、以及山东胜伟旅游发展有限公司名下土地、在建工程等资产为胜伟科
技与公司的存量债务提供抵质押担保，王胜个人也将对上述抵债事宜及抵质押担
保提供连带保证责任。

    截止目前，王胜已将其实际控制的山东胜伟旅游发展有限公司名下的 15 亩
土地向公司办理了抵押登记等手续。

    后续公司持有的胜伟科技股权涉及转让出售、前述存量借款处理涉及“资产
抵债”或其他程序的，公司将严格根据相关监管规定另行履行公司的决策程序。

    六、本次签署《备忘录》和《表决权委托协议》的目的及对公司的影响

    本次《备忘录》和《表决权委托协议》的签署，有利于公司更好的聚焦主业
发展、进一步优化子公司管理，同时考虑结合自然人王胜在当地的资源优势，更
好的协同促进胜伟科技未来持续稳健发展；也有利于积极推进解决胜伟科技对公
司的存量借款事宜，更好的维护公司利益。

    本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技 61.4636%的控制
权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计的结果为准）。
公司前三季度已将胜伟科技纳入合并报表范围，《表决权委托协议》的签署，预
计对公司未来整体财务状况不构成重大影响；该事项对公司的日常生产经营不构
成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事对本次预计关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交
董事会审议。‘

    公司独立董事发表独立意见认为：

    本次公司签署《备忘录》和《表决权委托协议》，有利于公司聚焦主业，同
时进一步优化子公司管理，符合公司战略发展的方向和需求。本事项遵循了公平、
公正、公开、自愿的原则，协议相关条款经各方协商确定，公平合理，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大不利影响。

    我们同意本次签署《备忘录》和《表决权委托协议》事项，公司董事会中无

                                     9
关联董事，故无需回避表决。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘
录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项已经公司第六届董事会第八
次会议审议通过，独立董事对公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》
和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项
提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次公司签订《胜
伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交
易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司签订《胜伟科技以资抵
债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项无异议。




                                   10
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
签订<胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录>和<表决权委托协议>暨预计形成
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐     刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 26 日




                                  11