中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
   对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份对棕榈盛城投资有限公司提供
担保暨关联担保事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、提供担保情况概述
    （一）担保基本情况
    棕榈股份于 2023 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十二次会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨
关联担保的议案》，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的
表决。公司持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投
资”）向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请借
款 125,625.11 万元，用于归还其相关借款的本息。公司同意为其本次新增借款按
30%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额合计为 37,687.53 万元（即借款
本金的 30%），并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。
    同时盛城投资将以其享有的应收债权向公司提供反担保，双方后续拟签署反
担保合同等相关文件。
    （二）公司前次提供担保的情况说明
    2020 年 12 月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，豫资保障房向盛城投
资提供借款人民币 100,000 万元。原有借款期限到期后，因盛城投资经营发展的
资金需要，盛城投资向豫资保障房申请借款展期，借款期限延长至 2023 年 12 月
13 日，展期本金 100,000 万元及相关应付未付利息。
    前述借款事项，公司作为盛城投资 30%的股东，按持股比例对盛城投资向豫
资保障房的 10 亿元借款本金及未付利息事项提供了担保，担保金额为 32，433.30
万元（即 30%的债务本金及未付利息的 30%）。相关担保事项已经公司董事会、

                                    1
股东大会审议通过并对外披露。
    本次盛城投资向豫资保障房借款 125,625.11 万元，主要用于偿还前次欠款的
本金及利息，公司拟就该笔借款按持有盛城投资 30%持股比例提供连带责任保
证担保，担保金额合计为 37,687.53 万元（即借款本金的 30%）。
    （三）关联关系说明
    因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，
公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于
过去 12 个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，此次对盛城投资的担保属于关联担保。河南省豫资保障房管理运营有限
公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避
表决。
    本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避
表决。

    （四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、被担保对象基本情况

    1、基本信息

    企业名称：棕榈盛城投资有限公司

    统一社会信用代码：914401013044372790

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：毕越
    注册资本：47,000 万元人民币

    成立日期：2014-07-02

    注册地址：中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1310 房

    经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许

可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；项目策划与公关服务；旅游开

发项目策划咨询；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资

源的开发经营；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；健身休闲活动；工

程管理服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；

                                     2
人工智能行业应用系统集成服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设

运营等服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；风

力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆

盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇

和文旅产业对接的创新发展平台。

    盛城投资目前持有贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、广西阳朔三千漓山水人

文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

    股权结构：




    2、与公司的关联关系
    因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，
公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于
过去 12 个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，此次对盛城投资的担保属于关联担保。

    3、被担保对象财务数据
                                                                        单位：元
        项目      2023 年 10 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                     1,970,594,568.06               2,000,274,786.97
      负债总额                     2,388,339,277.07               2,272,692,807.63
     净资产总额                    -417,744,709.01                 -272,418,020.66
                   2023 年 1-10 月（未经审计）         2022 年度（经审计）
      营业收入                      46,987,309.79                   50,037,246.80
        净利润                    -145,366,668.35                 -295,761,203.92
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    4、信用状况
    经网络查询，盛城投资未被列为失信被执行人。

    5、其他说明
    被担保对象盛城投资由于近几年受不确定因素等影响，其下属文旅小镇项目
运营不及预期，因此其向豫资保障房申请该笔借款，用于归还存量借款及利息。
公司按持有盛城投资股权比例 30%对应的借款本金提供相应比例的担保；盛城
投资的另一股东河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）对于盛城投资
本次借款未提供相应比例担保。

    三、协议主要内容

    截至目前，公司尚未就对盛城投资提供担保事项签订具体的担保合同、反担
保合同或协议，担保协议、反担保合同的主要内容仍需进一步协商后确定，并以
正式签署的担保合同、反担保合同或协议为准。拟签署的《担保合同》、《质押反
担保合同》主要内容如下：
    （一）《担保合同》主要内容
    债权人（甲方）： 河南省豫资保障房管理运营有限公司
    保证人（乙方）： 棕榈生态城镇发展股份有限公司
    第二条 保证方式
    2.1 本担保保证合同的保证方式为连带责任保证。如主合同项下债务履行期
限届满（包括提前到期），借款人没有履行或者没有全部履行其债务，甲方有权
直接要求乙方承担连带保证责任。
    2.2 就本合同所担保对象及其担保范围，如还有其他担保人保证或其他担保
形式的，各担保人分别按照其担保合同的约定承担担保责任。
    2.3 如本合同所担保的债务存在其他保证的，各保证人均不分份额向甲方承
担连带保证责任。
    第三条 保证范围
    3.1 借款人根据主合同约定应当清偿的借款中 30%的债务本金及其所对应
的利息、罚息、复利、违约金和实现债权的费用等。
    3.2 甲方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、
差旅费、保全费、保全保险费、鉴定费、公证费、评估费、拍卖费、执行费、公
告费等。
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    第四条 保证期间
    保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。主合同借款分笔发放
的，主债务履行期限以最后一笔债务履行期限为准。主债务展期的，保证期间为
展期后的主债务履行期限届满之日起两年。主合同项下债务提前到期的，保证期
间为债务提前到期之日起两年。
    （二）《质押反担保合同》主要内容
    甲方（质权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
    乙方（出质人）：棕榈盛城投资有限公司
    第二条 质押权利
    乙方以其持有的三项债权本息为甲方提供质押反担保。
    第三条 质押权利凭证交付和质押登记
    （一）乙方于本合同签订之日起 5 日内将权利凭证原件（如有）或加盖其公
章的复印件及甲方要求的其他相关资料、文件移交甲方占有、保管。
    （二）乙方应于本合同签订之日起 5 日内，与甲方共同到相关部门办理质押
登记手续，并按照登记部门的要求另行签署用于办理应收账款质押登记的质押合
同（如需），由此产生的费用由乙方承担。乙方应在登记手续办妥后当日将他项
权利证明、质押登记证明文件正本原件交甲方保管。质押登记事项发生变化，依
法需进行变更登记的，甲乙双方应配合甲方在登记事项变更之日起三日内到有关
登记部门办理变更登记。
    第四条 质押反担保的范围与期间
    （一）乙方为甲方提供反担保的范围为甲方根据《担保（保证）合同》的约
定，代乙方清偿《借款合同》项下的款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用等），以
及乙方根据《委托担保合同》及其补充协议应向甲方支付的担保费等应付款项。

    （二）质押反担保的期间：本合同签订之日起至甲方代乙方清偿款项后 3 年

止；如有分期支付代偿款项的，至甲方最后一次代偿款项后 3 年止。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司本次为盛城投资提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，

有利于促进其业务的持续发展。担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供

相应比例担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，未来
                                    5
公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时

跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人

的连带责任。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止本核查意见出具日，含本次担保公司对盛城投资发生的担保余额 为
42,477.33 万元。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担
保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
    2、截止本核查意见出具日，含本次担保公司累计负有担保义务的、实际发
生的对外担保余额为 154,975.29 万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，
不包括对关联方的反担保余额），占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的
36.92%；控股子公司无对外担保情况。

    七、董事会意见

    公司本次对盛城投资提供担保，是为了满足其业务持续发展的需要，担保对
象为公司参股公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提
供相应的质押反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公
司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

    八、独立董事专门会议审议情况

    公司全体独立董事事前审议，一致认为：公司本次对棕榈盛城投资有限公司
提供担保，是为了满足其项目开发、运营所需资金需求，属于合理的商业行为，
有利于促进其业务的持续发展，符合公司及全体股东的利益。担保对象为公司参
股公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象为公司提供相应的质
押反担保措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的情况。该担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联
董事需回避表决。

    九、保荐机构意见
                                   6
    经核查，本保荐机构认为：公司对盛城投资提供担保暨关联担保事项已经公
司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对公司对盛城投资提供担保暨
关联担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意
见，本次对盛城投资提供担保暨关联担保尚需通过股东大会审议。基于上述情况，
本保荐机构对公司对盛城投资提供担保暨关联担保事项无异议。




                                   7
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐    刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2023 年 12 月 15 日




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