证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-119
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
二次会议通知于 2023 年 12 月 12 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会
议于 2023 年 12 月 15 日以通讯表决方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董
事 11 人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司” 以下简称“盛城投资”）
向河南省豫资保障房管理运营有限公司申请借款 125,625.11 万元，用于归还其
相关借款的本息。公司同意为其本次新增借款按 30%持股比例提供连带责任保
证担保，担保金额合计为 37,687.53 万元，并授权公司法定代表人（或授权代
表）签署担保协议等相关文件。
同时盛城投资将以其享有的应收债权向公司提供反担保，双方后续拟签署
反担保合同等相关文件。
河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其
亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。
《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的公告》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对棕榈盛城投资
有限公司提供担保暨关联担保的核查意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
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二、审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善公司
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结
合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 1。
修订后的《公司章程（2023 年 12 月）》经公司股东大会审议通过后启用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需以特别决议表决通过。
三、审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《董事
会议事规则》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 2。
修订后的《董事会议事规则（2023 年 12 月）》经公司股东大会审议通过后
启用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于拟修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确审计
委员会的职责、定位，提高审计委员会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《审
计委员会工作细则》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 3。
2
修 订 后的 《审 计 委员 会工 作细 则 （ 2023 年 12 月）》详 见 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于拟修订<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确提名
与薪酬考核委员会的职责、定位，提高提名与薪酬考核委员会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公
司实际情况，公司对《提名与薪酬考核委员会工作细则》进行了修订。
修订内容前后对照表详见附件 4。
修订后的《提名与薪酬考核委员会工作细则（2023 年 12 月）》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
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附件 1： 《公司章程》拟修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第六十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
1 的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披
理由并公告。 露具体情况和理由。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
2 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： ……
3 …… （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，
（二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东， 有权提名独立董事候选人。
有权提名独立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
(三)…… 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
4
董事的权利。
(三)……
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
关于上述第（十）项，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事 关于上述第（十）项，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股 议通过。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 东大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
关于上述（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事项，除应 关于上述（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事项，除应
4 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上的 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上的
董事同意。 董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员会、提名与 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员会、提名与
薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略
委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成
员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
当过半数，且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一名，
5
担任召集人，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。
发展战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。发展战略委员会
5 由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事,发展战略委员会设主
任委员一名,主任委员由公司董事长担任。
提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独
立董事人数应当过半数，并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。公
司制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审 并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审
议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、 议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发 调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应当发
表明确意见。 表明确意见。
6 …… ……
（七）调整分红政策的决策程序和机制 （七）调整分红政策的决策程序和机制
公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并 公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并
6
经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会 经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实 审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实
性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调 性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调
整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）对股东利益保护 （八）对股东利益保护
…… ……
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公 会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公
开向中小股东征集投票权。 开向中小股东征集投票权。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对此应发表独立意见， 分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对此应发表独立意见，
董事会审议通过后提交股东大会审议决定。公司在召开股东大会时除现 董事会审议通过后提交股东大会审议决定。公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
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附件 2： 《董事会议事规则》拟修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员
会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成
员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
当过半数，且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一名，
第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员 担任召集人，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。
会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 发展战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
1 责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。发展战略委员会
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事,发展战略委员会设主
酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 任委员一名,主任委员由公司董事长担任。
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟
的运作。 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独
立董事人数应当过半数，并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责。公司制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
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职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十一条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：
（一）重大关联交易； 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 会审议：
（一）应当披露的关联交易；
2 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（四）提议召开董事会；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第四十一条 第四十一条
…… ……
3 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
可意见。
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附件 3： 《审计委员会工作细则》拟修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
1 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
（以下简称“公司章程”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事制
他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
度》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核
2 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事
第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数， 组成，其中独立董事应当过半数，且其中一名独立董事应是会计专业人士。
3 且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一名，主任委员应
设主任委员一名，担任召集人，主任委员应由独立董事中的专业会计人士
由独立董事中的专业会计人士担任。
担任。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
4 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会在每年中期报 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
5 告、年度报告披露前召开，临时会议根据需要召开，至少于会议召开前 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员
两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 一致同意，可以豁免前述通知期限。
其他一名独立董事委员主持。 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
第十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字；临
6 其他方式召开。
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯
表决的方式。
第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，委员发表的意见应当在
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
7 会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。
由董事会秘书保存。
8 第二十一条 审计委员会相关会议资料至少保存十年。
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附件 4： 《提名与薪酬考核委员会工作细则》拟修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他
他高级管理人员的提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司
高级管理人员的提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司
法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章
1 程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名与薪
及其他有关规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会，制定本工作
细则。 酬考核委员会，制定本工作细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
2 人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会的专门工作机构。
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人
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人数应占多数。 数应当过半数。
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是： 第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
成向董事会提出建议； 董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并 （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
向董事会提出建议； 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
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（三）广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选； 议：
（四）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提 1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
出建议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
（六）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范 董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划 进行披露。
或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
4 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（七）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职 1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
责的情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩
使权益条件成就；
建议；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
（十）董事会授权的其他事项。 董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的
情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；
（六）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（八）董事会授权的其他事项。
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