哈尔滨誉衡药业股份有限公司


证券代码：002437               证券简称：誉衡药业     公告编号：2023-064

                       哈尔滨誉衡药业股份有限公司
               2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

           摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大提示：以下关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）本
次以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为
保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以 下简称
“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    ㈠ 主要假设
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
    1、假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
    2、假设公司于 2023 年 12 月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次

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发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次
发行并实际发行完成时间为准。
    3、假设本次发行股份数量按照上限 20,000 万股计算，本次发行募集资金总
额亦按照上限 30,000 万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募
集资金总额仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量和募
集资金总额为准。
    4、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 6 月末的总股本 2,198,122,950 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
    5、公司 2022 年实现归属于母公司股东的净利润为-29,132.88 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30,446.65 万元，2022 年公司业绩下
滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营性业务
亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023 年上半年，公司已扭亏为盈。假设
公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别按以下三种情况测算：（1）按 2023 年上半年净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；（2）在 2023 年上半年
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向下浮
动 20%；（3）在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润的两倍的基础上向上浮动 20%。
    6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
    7、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
    ㈡ 对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：

                                        2022 年度        2023 年度/2023-12-31
                  项目
                                       /2022-12-31     本次发行前   本次发行后
总股本（万股）                            219,812.30   219,812.30   239,812.30
本次发行募集资金总额（万元）                           30,000.00
本次发行数量上限（万股）                               20,000.00



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 假设 1：按 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
 进行计算
 归属于母公司所有者的净利润（万元）           -29,132.88    5,649.81     5,649.81
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                              -30,446.65    5,354.74     5,354.74
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0257        0.0236
 稀释每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0257        0.0236
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        -0.1385      0.0244        0.0223
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        -0.1385      0.0244        0.0223
 假设 2：在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
 的基础上向下浮动 20%；
 归属于母公司所有者的净利润（万元）           -29,132.88    4,519.84     4,519.84
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                              -30,446.65    4,283.79     4,283.79
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0206        0.0188
 稀释每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0206        0.0188
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        -0.1385      0.0195        0.0179
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        -0.1385      0.0195        0.0179
 假设 3：在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
 的基础上向上浮动 20%；
 归属于母公司所有者的净利润（万元）           -29,132.88    6,779.77     6,779.77
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                              -30,446.65    6,425.69     6,425.69
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0308        0.0283
 稀释每股收益（元/股）                          -0.1325      0.0308        0.0283
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        -0.1385      0.0292        0.0268
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        -0.1385      0.0292        0.0268
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股
收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增
长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率
等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
    公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判
断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价
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格变动导致的投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《哈尔滨誉衡药业股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
    ㈠ 募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是一家以医药大健康产业为主线，以制药业务为核心，涵盖科研、生产、
营销等领域全产业链条协同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、
投资并购等系列举措，公司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物
质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。
    公司通过充分整合子公司山西普德药业有限公司、哈尔滨誉衡制药有限公司、
广州誉东健康制药有限公司等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立
和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规范的质量管理体系、丰富的技术转
移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同时，公司加强终端管理，积极调整
销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，坚持推进营销队伍专业化建设，搭
建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体系的服务能力。
    本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设
项目以及偿还银行借款。
    本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场
需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有
业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增
强抗风险能力。
    ㈡ 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富
的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。
    1、人员储备情况
    公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。在持续
发展过程中，公司吸引并培养了一批高素质、经验丰富、高效专业、稳定的研发

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人员、管理人员和销售人员。
    2、技术储备情况
    公司已在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与
外部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技
术难题。经过长期技术研发和经验积累，公司掌握了制药工艺领域众多的高难度
技术。
    3、市场储备情况
    自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销
售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及
产品策略，公司的产品覆盖范围遍布全国，形成了省、地、县三级覆盖的销售网
络，与超过 1,800 家商业公司达成合作，服务医院数量超过 8,000 家、基层医疗
机构超过 25,000 家，联接近 40,000 家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募
投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
    公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
    ㈠ 加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资
金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加
强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金
使用的潜在风险。
    ㈡ 积极稳妥推进募投项目的建设，加快预期收益的实现
    本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利
于扩大公司产品的市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效
率，争取及时、高效地完成募投项目的各项工作并实现预期效益，从而增强盈利
能力，提高公司股东回报。
    ㈢ 持续加强经营管理，促进公司业务发展

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       公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的监控和管理，增强企业执行力，根据政策变化及时调整经营
模式和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供
保障。一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资
管理，提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争
力的薪酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘
员工的创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。
       ㈣ 完善利润分配政策，优化投资回报机制
       公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》、《证券法》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司
监管指引第 3 号一一上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022)3 号）
及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未 来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权益。
未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。
       ㈤ 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
       六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
       公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定
或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
    7、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
    七、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
    本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第六届董事
会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。


    特此公告。


                                            哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                  二〇二三年八月十二日




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