龙星化工：北京市天元律所事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-07-01
北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2023）第 014 号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司
（以下简称“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）
的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见。
4-1-1
目 录
第一部分 声明事项...................................................................................................... 5
第二部分 正 文............................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立及其股本变更.............................................................................. 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 16
七、发行人的业务...................................................................................................... 16
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21
十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十二、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十五、发行人的税务.................................................................................................. 24
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 24
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 25
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十、律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 26
二十一、结论意见...................................................................................................... 27
4-1-2
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、公司、龙星
指 龙星化工股份有限公司，股票代码：002442
化工、上市公司
本次发行/本次向不
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
特定对象发行
焦作龙星 指 焦作龙星化工有限责任公司
常山铁矿 指 桦甸市常山铁矿有限公司
龙星辅业 指 沙河市龙星辅业有限公司
龙星精细 指 沙河市龙星精细化工有限公司
山西龙星 指 山西龙星新材料科技发展有限公司
新珑智控 指 河北新珑智控科技有限责任公司
Longxing Chemie GmbH，中文名称为龙星化工（欧
龙星欧洲 指
洲）贸易有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公
本法律意见 指 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第 014 号）
《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公
律师工作报告 指 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（京天公司债字（2023）第 014-1 号）
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
天职业字［2021］18157 号《龙星化工股份有限公司
审计报告》、天职业字[2022]15325 号《龙星化工股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》及天职业字[2023]20364 号《龙
星化工股份有限公司审计报告》
天职业字[2021]18247 号《关于龙星化工股份有限公
司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》、天职业字[2022]15335 号《龙星化工股
《关联方资金占用
指 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
情况专项说明》
专项说明》及天职业字[2023]20370 号《龙星化工股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》
《年度报告》 指 《龙星化工股份有限公司 2020 年年度报告》《龙星
4-1-3
化工股份有限公司 2021 年年度报告》及《龙星化工
股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年第一季度
指 《龙星化工股份有限公司 2023 年第一季度报告》
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
现行有效的《龙星化工股份有限公司章程》及其修
《公司章程》 指
正案
《可转债募集说明 《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
书》 公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A 股股票 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
4-1-4
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法
律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依
据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；未取得公
共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一
事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-5
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
2023 年 4 月 16 日，发行人召开第五届董事会 2023 年第一次会议，审议通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券
持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交发行人 2022 年度
股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2023 年 5 月 9 日，发行人召开 2022 年度股东大会，通过网络投票与现场
投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于
制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关
承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，本所律师认为：
4-1-7
1、 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会审议通
过的本次发行的相关决议的内容合法有效。
2、 发行人股东大会已授权董事会全权办理有关发行事宜，授权范围、程序
合法、有效。
3、 发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意及中国证监会注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由河北龙星化工集团有限责任公司以整体变更方式设立的股份有
限公司，经中国证监会核准和深交所同意，发行人于 2010 年首次公开发行股票
并在深交所上市。
发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十
条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等
相关法律法规、规章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行
人本次发行的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
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发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中泰证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条
的规定。
2、根据发行人的相关制度文件、股东大会、董事会及监事会等会议文件、
组织架构图等资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管
理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净
额用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）建设项目，不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情
形。
6、根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》，发行人将设立债券持有
人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他
重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受
托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管
理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者
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部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清
算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据发行人提供的资料，本所律师认为发行人本次发行符合《发行注册管理
办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体如下：
1、根据发行人提供的资料，发行人的董事、监事、高级管理人员提供的无
犯罪记录证明，《年度报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，并经
本所律师核查，发行人符合《发行注册管理办法》第九条规定的以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、根据发行人提供的资料、《审计报告》《前次募集资金使用情况审核报
告》等资料，并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规
定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人确认，
发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理
办法》第十五条的规定，并符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、如前所述，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人符合
《发行注册管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可转换公司债券的以下
条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行
注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及
未来转换的 A 股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第
一款的规定。
2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转
股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债
管理办法》第八条的规定。
3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发
行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可
转债管理办法》第九条和第十条的规定。
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4、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发
行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募
集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
根据发行人提供的资料，发行人已经为可转债持有人聘请受托管理人，并订
立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据《募集说明书》及发行人 2022 年度股东大会审议通过的《债券持有人
会议规则》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款
及第二款的规定。
7、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的设立
发行人以有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立符合当时有
效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股本变更
发行人上市及上市后的历次股本变动均符合相关法律法规、规章及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立经营其现行有效的《营业
执照》及国家企业信用信息公示平台公示的业务，拥有完整的采购、研发、生产
和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行
人所从事的业务和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，不存在对控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整地拥有其生产经
营所需的土地、房产、机器设备及相关专利权和注册商标，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人具有独立的研发、采购、生产和
销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营
的情形；截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。
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（三）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存
在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的董事、
监事、高级管理人员的选举或聘任程序符合《公司章程》及发行人其他内部制度
的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和
董事会职权作出人事任免的情形；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理体系。
（四）发行人的机构独立
发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构
和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内
部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；
发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的
生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不
存在隶属关系。
（五）发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司
任职，并设有独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人单独开立基本银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2023
年 3 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人独立进行纳税申
报和履行税款缴纳义务。
4-1-15
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重性缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为刘江山、渤海国
际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，刘江山为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）主要股东所持发行人股份的质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不
存在质押情况。
七、发行人的业务
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务
没有超出其现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示的经营范
围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
持有与所从事的主营业务有关的主要资质和许可，发行人持有的主要资质及许可
均有效存续。
（三） 焦作龙星 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 19 日期间未取得《排污许
可证》，该情形是由于当时《排污许可证》执行分批分期分行业办理政策所致，
且焦作市生态环境局中站分局已出具合规证明，确认焦作龙星报告期内排污指标
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符合各项标准，未发生过环境污染事故，未发现有受到环境保护主管部门重大处
罚的情形。
（四） 龙星精细因阶段性特殊因素未及时办理《安全生产许可证》的续期，
在 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 7 月 21 日期间未持有有效的《安全生产许可证》，
且前述期间内龙星精细未实际从事危险化学品的生产业务，故未办理《安全生产
许可证》不存在违法相关法律法规的情形，且沙河市应急管理局已出具合规证明
确认龙星精细报告期内在从事生产经营活动过程中遵守国家及地方有关安全生
产的法律、法规，未发现重大生产安全事故，不存在因违反安全生产管理方面的
法律、法规及规范性文件而受到处罚或正在被有关部门予以调查的情形。
（五） 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在德国
设有 1 家全资子公司，为龙星欧洲。发行人已召开股东大会审议同意注销该公司，
注销手续正在办理中。
（六） 根据《审计报告》《年度报告》及发行人确认，发行人报告期内的
营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（七） 根据发行人《公司章程》、工商档案资料等相关文件并经本所律师
核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信
用信息公示系统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员
的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘江山。
4-1-17
2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托直接持有发行人 14.80%
的股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
4、上述 1-3 项关联方中的关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的
关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方。
（二） 关联交易的公允性及对发行人其他股东的影响
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，因公司资金需求较多，发
行人以向关联方借款形式补充营运资金缺口，有利于缓解公司资金压力，并因此
在报告期内存在因借款向刘美芹、俞菊美、刘江山支付利息的情形，发行人上述
与股东资金拆借的利率参照发行人同期银行贷款利率并结合发行人平均融资成
本确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益，不存在利用关联交易进
行利益输送的情形，不存在对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响的情
形。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在因接
待等商务用途向沙河市中豪酒店管理有限公司采购住宿、餐饮等服务的情形，交
易价格参照市场价格确定，且该等费用金额较小，占发行人同期营业成本和期间
费用的比例较小，所采购服务为住宿、餐饮服务，替代性强，上述关联交易不存
4-1-18
在对发行人报告期的财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形，发行人亦对
该关联方不存在重大依赖。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在基于
日常生产经营需要向沙河市奥翔运输有限公司、沙河市通泰汽车运输有限公司采
购炭黑运输和原料油运输服务的情形。奥翔公司所在地与发行人同处于沙河市，
距离较近，发行人考虑到双方开展业务能够保证货物运输的时效性，日常交流、
业务跟踪便捷，因此向奥翔公司采购运输服务，业务符合发行人日常运输需求；
通泰公司为发行人所在县级市少数拥有危险品运输许可证资质的公司，能够为发
行人提供稳定的原料油运输服务，所以该等关联交易具有必要性。公司关联运输
定价根据市场价格与各运输公司报价情况，结合运输产品种类、运输路线等因素
确定，关联运输价格与第三方运输价格、市场报价区间相符，关联运输价格公允。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的
上述关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件或发行人《公司章程》、《关
联交易管理办法》的规定履行或补充履行必要的内部决策程序，关联交易表决时
关联董事进行了回避，发行人独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，并且
已经在相关公告或年度报告中予以披露。
（三） 发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联
交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四） 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的
公允决策程序，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决
策。发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（五） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
4-1-19
（六） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一） 发行人及其子公司拥有的自有土地使用权系通过出让方式取得，已
经取得了完备的权属证书。发行人子公司拥有的采矿权系通过自行申请的方式取
得，已经取得了完备的权属证书；发行人及其子公司拥有的注册商标、专利权等
均由发行人或子公司自行申请取得，均已经取得完备的权属证书；发行人及其子
公司拥有的主要生产经营设备系自行购置等合法方式取得。
（二） 发行人及其子公司拥有的房产系由发行人通过自行建设、购买等方
式取得，除部分房产正在办理房产权属证书及部分房产因所在土地的使用权非自
有而无法办理房产权属证书外，发行人及其子公司拥有的主要房屋建筑物均已取
得完备的权属证书。部分正在使用的尚未办理房产权属证书的主要房屋建筑物
中，位于发行人北区厂区的面积为 59,321.08 平方米、主要用于厂房、办公楼等
经营性用房的房屋建筑物与面积为 48,768.43 平方米、主要用于仓库等辅助用房
的的房屋建筑物已经办理取得建设用地规划许可证，正在办理其他规划建设手
续；位于沙河市南汪村的面积为 10,814.26 平方米、主要用于员工宿舍、食堂的
房屋建筑物所使用土地为租赁取得，且发行人未就该等房屋建筑物办理建筑工程
规划建设等手续，因此预计无法办理取得该等房屋建筑物的不动产权证书。
发行人上述位于沙河市南汪村的房屋建筑物所使用土地为租赁取得，且发行
人未就该等房屋建筑物办理建设工程规划建设等手续，该等房屋建筑物存在被相
关主管部门责令拆除等法律风险，但鉴于该等房屋建筑物账面价值较低且上述房
屋建筑物主要用于员工食宿活动，不属于公司生产经营相关的必需建筑。由于公
司附近存在较多可供员工租住的住宅小区，因此如果发行人未来需要拆除或停止
使用相关房屋，可以通过员工自行租赁或在周边其他地区建设新的员工宿舍的方
式予以解决，对发行人的生产经营不会带来重大不利影响。
4-1-20
发行人未取得完善建筑工程规划建设手续即建设完成上述位于发行人北区
厂区的房屋及位于沙河市南汪村的房屋的情形，存在被相关主管部门采取行政处
罚的风险，鉴于发行人已取得相关主要主管部门关于发行人报告期内不存在或未
发现重大违法违规行为，不存在被采取行政处罚情形的证明，发行人被主管部门
采取重大处罚措施的风险较小，不构成本次发行的实质法律障碍。
（三） 经本所律师核查，除部分房产正在办理房产权属证书及部分房产因
所在土地的使用权非自有而无法办理房产权属证书外，发行人及其子公司拥有的
主要财产均以合法方式取得所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性法律
障碍的权属纠纷或潜在纠纷。
（四） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除为发行人自身融资办理的
担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在其他担保或其他权利受到限制的情形。
（五） 根据沙河市褡裢街道办事处南汪村村民委员会 2022 年 6 月 14 日出
具的确认函，龙星化工租赁使用该村土地行为已经过其村民会议三分之二以上村
民代表同意，与其不存在争议或潜在纠纷。
（六） 根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人拥有 6 家境内全资子公司，1 家德国全资子公司。根据发行人的确认
并经本所律师核查，发行人境内子公司均依法设立并有效存续，发行人拥有境内
子公司的股权真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司签订的、正在履行或将要履行的重大合同主要包括发行人及
其子公司与报告期各期前五大客户正在履行或将要履行的销售框架合同，发行
人及子公司与报告期各期前五大供应商正在履行或将要履行的的框架合同，发
行人及其子公司签订的、正在履行的且合同金额在 5,000 万元以上的融资借款
4-1-21
合同。经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，
合同履行不存在重大法律障碍。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除发
行人并表范围内主体相互之间的担保外，不存在为合并报表范围外的主体提供担
保的情形。
（三） 根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文第八部分
“关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五） 根据发行人《2023 年第一季度报告》、发行人截至 2023 年 3 月 31
日其他应收明细、其他应付明细及发行人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款和其他应付款均因生产经营活动而发生，不存在违法违
规的情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文第四部
分“发行人的设立及其股本演变”的所述发行人注册资本变更外，最近三年发行
人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资
产变化及收购兼并情况。
（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
发行人设立时的公司章程已经必要的批准和备案，公司章程的内容和形式均
符合当时的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效；发行人最近
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三年公司章程的修改已履行必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行相关法律法规、规章及规范性
文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全
的组织机构。
（二） 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求
履行了信息披露义务。
（四） 经本所律师核查，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不存在违反相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（二） 发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三） 发行人已设立独立董事制度，现有独立董事 3 名，发行人现任独立
董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及中国证监会、深交
所的相关规定和《公司章程》的有关要求，发行人现行《公司章程》及《独立董
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事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十五、发行人的税务
（一） 根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司目前执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要
求。发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定。
（二） 发行人及其境内子公司报告期内享受的金额在 20 万元以上的财政
补助真实、有效。
（三） 根据《审计报告》、发行人确认、发行人及其境内子公司税务主管
部门出具的证明及本所律师查询各地税务部门网站，报告期内发行人及其境内
子公司依法纳税，不存在因违反有关税收方面的法律法规而受到税务部门重大
行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地
环境保护部门网站，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人本次募集资
金投资项目的环境影响评价审批事项正在办理过程中。
（二） 根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地
市场监督管理部门网站，报告期内发行人及其境内子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
4-1-24
（三） 如前所述，发行人子公司龙星精细存在未及时办理《安全生产许可
证》续期的情形，但 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 7 月 21 日期间内龙星精细未实
际从事危险化学品的生产业务，故未办理《安全生产许可证》不存在违法相关
法律法规的情形。除此之外，根据发行人的确认、相关安全生产监督主管部门
出具的证明及本所律师查询发行人及其境内子公司所在地应急管理部门网站，
报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反有关安全生产的法律、法规受到
行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近五年不存在募集资
金的情况。
（二） 发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并已根据
法律法规或政府部门的要求取得必要的立项备案及环境影响评价审批文件。
（三） 根据发行人的确认并经本所律师核查，上述募集资金投资项目由发
行人全资子公司实施，不涉及与第三方进行合作，且上述项目的实施不会导致与
发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，募集资金不存在投向《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能
过剩行业的情形。
十八、发行人业务发展目标
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营
业务一致。
（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企
查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
（二） 根据发行人及其境内子公司主管部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师查询发行人及其境内子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，
报告期内，发行人及其子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 1 项，
此行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三） 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监
会及证券交易所网站等公开网站，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国证监会及证券交易所网站等公开网站，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及董事、高级管理人员被采取行政监管措施的情况
根据发行人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监
会及证券交易所网站等公开网站，发行人及其董事、高级管理人员存在曾被采
4-1-26
取监管措施的情形，该等监管措施不属于行政处罚，亦不属于被交易所“公开
谴责”的纪律处分，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于认
购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
发行人控股股东、实际控制人已作出关于认购发行人本次可转债的相关承
诺；发行人董事、监事、高级管理人员刘鹏达、边同乐、马宝亮、杨津、刘飞
舟、侯贺刚、霍利军、朱丽梅、孟奎、彭玉平、马维峰、刘成友将视情况参与
本次可转债发行认购，已出具关于本次可转债发行认购及遵守短线交易相关规
定的承诺；发行人董事魏亮、发行人独立董事王涌、李馨子、阎丽明已出具关
于不参与本次可转债发行认购的承诺。本所律师认为，发行人控股股东、实际
控制人董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺合法、有效。
（三）不存在需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项进行了核查和披露，不存
在需要说明的其他问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
（二） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
和《可转债管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行的决议；
4-1-27
（三） 本次发行尚需经深交所审核同意并取得中国证监会注册批复。
（本页以下无正文）
4-1-28
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：_______________
杨慧鹏
_______________
张晓庆
_______________
王 力
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033
年 月 日
4-1-29
