证券代码：002442        证券简称：龙星化工      公告编号：2023-036



                       龙星化工股份有限公司
   关于回购注销部分首次已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日召开第五

届董事会 2023 年第三次会议和第五届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴

于公司 1 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资

格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已

授予但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元

/股，回购金额合计为 33,240 元，资金来源为自有资金。根据公司《2021 年限制

性股票激励计划（草案）》，上述 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的

12,000 股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。现将

有关事项公告如下：

一、   限制性股票激励计划简述

    1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次会议及第五届

监事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会议

审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2021 年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公

司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。


    2、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单在深圳证券

交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对

象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股

份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意

见及公示情况说明》。

    3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<

龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星

化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批

准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于 2021 年 5 月 12 日

披露了《2021 年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议及第

五届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购

公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对

激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由 182 人调整为 178 人，

激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股

票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授

予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为

2021 年 5 月 14 日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予 178 名激励

对象 986 万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会

议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本

次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效

且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。


    5、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议及第

五届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购

公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部

分认购，未认购部分合计 6 万股。根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董

事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实

际授予限制性股票数量为 970 万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已

经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计

划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向 177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万

股。公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了独立

意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股

票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的

授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合

相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    6、2021 年 6 月 4 日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司审核确认了公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登

记工作的申请。2021 年 6 月 10 日，首次授予限制性股票登记完成。2021 年 6 月

11 日，2021 年限制性股票激励计划首次授予的 968 万限售股票上市。

    7、2021 年 11 月 1 日，公司召开了第五届董事会 2021 年第四次临时会议及

第五届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限

公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。

    8、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司对预留授予的激励对象名

单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激

励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了

《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予

激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    9、2021 年 11 月 30 日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司审核确认了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。

2021 年 12 月 9 日，预留授予限制性股票完成登记。2021 年 12 月 10 日，公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予的 114 万限售股票上市。

    10、2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会 2022 年第五次临时会议及第五

届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励

计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021

年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

已经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办

理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已

获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事

项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计

划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实

意见，并对公司回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性

股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    11、2022 年 9 月 16 日,2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 3 名

授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解

除限售的 90,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金

额合计为 249,300 元，资金来源为自有资金。

    12、2023 年 4 月 16 日，公司第五届董事会 2023 年第一次会议及第五届监

事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予

第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激

励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公

司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事

宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售

的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚

需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。

公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司 2021

年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元

律师事务所出具了法律意见书。

    13、2023 年 5 月 9 日,2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 1 名授予限制性

股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年

限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的

13,731 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为

38,034.87 元，资金来源为自有资金。

    14、2023 年 8 月 18 日，公司第五届董事会 2023 年第三次会议及第五届监

事会 2023 年第三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股
 票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同

 意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限

 售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除

 限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事

 项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意

 见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二

 个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司

 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京

 市天元律师事务所出具了法律意见书。

 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格


     鉴于公司 1 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对

 象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对

 其已授予但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为

 2.77 元/股，回购金额合计为 33,240 元，资金来源为自有资金。2021 年年度权

 益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，

 因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,000 股需回购注销，对应的

 现金分红将由公司收回。

     本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  三、 回购后股本结构变动情况表
                   本次变动前        本次变动                  本次变动后
   股份性质
               数量（股）     比例 数量（股）            数量（股）       比例
有限售条件股
                 7,976,792 1.63%       -12,000              7,964,792        1.62%
份
无限售条件股
               482,843,208 98.37%             0           482,843,208       98.38%
份
股份总数       490,820,000      100%   -12,000            490,808,000         100%

 注 1：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布

 仍具备上市条件。

 注 2：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为
准。

四、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

       公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励

管理办法》《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程

序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公

司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司对已离职的激励对象已授予但尚未解除

限售的限制性股票进行回购注销并提交股东大会审议。

六、监事会意见

       监事会对本次回购注销限制性股票事项进行了审核，认为：公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职不再具

备激励资格，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟

回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回

购价格为 2.77 元/股。关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相

关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响。

七、律师出具的法律意见

       北京市天元律师事务所认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程

序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定；本次回购注销尚需通过股东大会审议，以及履行信息披露义

务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登

记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《2021 年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定。
 八、备查文件

1、公司第五届董事会 2023 年第三次会议决议；

2、公司第五届监事会 2023 年第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会 2023 年第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划首次授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。



  特此公告。



                                              龙星化工股份有限公司董事会

                                                        2023 年 8 月 18 日