金洲管道：第七届董事会第七次会议决议公告2023-12-12
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023－048
浙江金洲管道科技股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次
会议于2023年12月11日下午2:30在公司行政楼三楼会议室以现场结合通讯方式
召开。会议通知于2023年12月8日以电话、电子邮件、微信等方式发出。会议应
到董事9人，实到9人。
本次会议由董事长李兴春先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》；
调整前：独立董事初宜红女士（召集人，会计专业人士）、独立董事张莉女
士、董事沈淦荣先生；
调整后：独立董事初宜红女士（召集人，会计专业人士）、独立董事张莉女
士、董事长李兴春先生；
除以上审计委员会委员调整外，其他专门委员会委员保持不变。上述董事会
审计委员会委员任期自董事会审议通过之日起生效，与公司第七届董事会任期一
致。
具体详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资
1
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司董事会审计委员会委员的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》；
《审计委员会实施细则》修订对照表详见附件 1；修改后的《审计委员会实
施细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表详见附件 2；修改后的《薪酬与
考核委员会实施细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》；
《提名委员会实施细则》修订对照表详见附件 3；修改后的《提名委员会实
施细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
重点提示：本议案需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》修订对照表详见附件 4；修改后的《独立董事工作制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
重点提示：本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
《对外担保决策制度》修订对照表详见附件 5；修改后的《对外担保决策制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
重点提示：本议案须经公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。
《股东大会议事规则》修订对照表详见附件 6；修改后的《股东大会议事规
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则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
同意2023年12月28日召开公司2023年第三次临时股东大会，并将议案5、6、
7提交该次股东大会审议。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》全文与本决议公告同日刊登
于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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附件 1：
《审计委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
本委员会 全文改为“审计委员会”
审计委员会主席 全文改为“审计委员会设主任委员（召集人）”
第四条 审计委员会由 3 名委员组成，其委员应当为不在公司担任高级管理人员的
第四条 审计委员会由 3 名委员组成。审计委员会委员中独立董事应占多数。
董事。审计委员会委员中独立董事应过半数。审计委员会委员应当具备较高的会计、
审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，并符合国务院证
财务管理和法律知识，并符合国务院证券监督管理机构对审计委员会委员的资质要
券监督管理机构对审计委员会委员的资质要求，其中独立董事中至少有一名具
求，其中独立董事中至少有一名具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务
有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
管理专长。
第十二条 审计委员会代表董事会对公司经济活动的合规性、合法性和效益性
进行独立的评价和监督。审计委员会的职责如下：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款， 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会
构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和本委员 审议：
会的最终责任； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序的有效性； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 监督公司的内部审计制度及其实施； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 正；
（六） 审核公司的财务信息及其披露； （五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
（七） 审查公司内控制度，对重大关联交易的合理性及必要性进行审查；
（八） 公司董事会授予的其他事宜。
新增第十三条
第十三条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
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性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十五条 高管人员应全面支持本委员会工作，确保本公司运营、财务方面的 第十六条 高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保本公司运营、财务方面的
信息能够及时向本委员提供。本委员会有权要求本公司高管人员对其提出的问 信息能够及时向审计委员会提供。审计委员会有权要求本公司高级管理人员对其提出
题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量 的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员向审计委员会提供的信息应准确、完整，
应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。 其形式及质量应足以使审计委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十条 审计委员会每年至少召开一次定期会议，委员会主席应在召开前 5 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，委员会主任委员应在召开前 5 日
日以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意， 以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁
可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托 免前述通知期。会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他
其他一名独立董事担任的委员主持。 一名独立董事担任的委员主持。
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附件 2：
《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
本委员会 全文改为“薪酬与考核委员会”
委员会主席 全文改为“委员会主任委员(召集人)”
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是： 第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 件成就；
奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其
行年度绩效考评； 他事项。
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（五） 董事会授权的其他事宜。 中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
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附件 3：
《 提名委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
经理人员 全文改为“高级管理人员”
第八条 提名委员会的主要职责权限： 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（六）董事会授权的其他事宜。 委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
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附件 4：
《独立董事工作制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关 第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《独立董事备案管理办法》、 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 律监管指引第1号》”）及国家有关法律、法规和《浙江金洲管道科技股份有限公司章
作指引》”）及国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，浙江金洲管道 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江金洲管道科技股份有限公司（以
科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董 下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管
事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权 理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制
人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。 定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及公司主要
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及公司
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相
家相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》要求，认真履行职责，维护 关法律、法规、《管理办法》和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利
公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 第条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
删除第七条、第八条
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第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 职的人员及其直系亲属；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
股东及其直系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
东单位任职的人员及其直系亲属； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
(六)公司股东或股东单位的任职人员； 规定的不具有独立性的其他人员。
(七)公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深
(八)《公司章程》规定的其它人员； 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
(九)中国证监会认定的其它人员。 本条款所述的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
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第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性；
(二)具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(五)《公司章程》规定的其它条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其它条件。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
容。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向证
名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人 券交易所报送《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）， 董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
以传真的形式报送深圳证券交易所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报 查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
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送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十四条 深圳证券交易所在收到前述材料的 5 个交易日内对独立董事的任职 第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所
资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司 对该独立董事会候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳 提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
证券交易所提出异议的情况进行说明。 东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事需与其它董事分开选举，选举两名以上独立董事的，应当实行累
第十五条 独立董事需与其它董事分开选举，如采用差额选举独立董事时，由出 积投票制。如采用差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下： 产生，其操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相关的表决票数，即 (一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相关的表决票数，即股东在
股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选 选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事
出的独立董事数之积； 数之积；
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东 (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投
累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达 (三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到
不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会 《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举
上重新选举以补足人数；因票数相关使得获选的独立董事超过公司拟选出的人 以补足人数；因票数相关使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举， 选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的
直至产生公司拟选出的独立董事人数。 独立董事人数。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连 第十四条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届
算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。
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第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的，公司应将其作为特别披露事 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明： 务。
(一)被公司免职的，本人认为免职理由不当的； 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
(三)董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 述事实发生之日起六十日内完成补选。
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 理由，公司应当及时予以披露。
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个 度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
履行职务。 十日内完成补选。
第十七条 独立董事履行下列职责：
第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。 （二）对《自律监管指引第1号》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第 2.2.13 条和
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委 第 3.5.17 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
限期限，并由委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内 权益；
行使独立董事的权利。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在 （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
该次会议上的投票权。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
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行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会会议；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(五)提议召开董事会；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋予的
公司应当披露具体情况予和理由。
其他职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
13
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三 第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公 （一）应当披露的关联交易；
司是否采取有效措施回收欠款； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项；
(十一)本公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
14
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确清楚，且至少应当包
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
无法发表意见及其障碍。
见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义
立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
应当经独立董事专门会议审议。
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
（二）未及时履行信息披露义务；
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
和深圳证券交易所报告。
方式履行职责。
15
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
后，董事会未采取有效措施的；
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，述职报
告包括但不限于以下内容：
第二十九条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，述 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
职报告包括但不限于以下内容： （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （三）对《自律监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第 2.2.13 条、
（二）发表独立意见的情况； 第 3.5.17 条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别
（三）现场检查情况； 职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
机构和咨询机构等情况； 况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
第三十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务， 行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券 录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
交易所报告。 求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
删除第三十一条
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其它董事同等知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知情权。凡须经董 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻 第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
披露的其它利益。 其它利益。
17
附件 5：
《对外担保决策制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，
控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 第一条 为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，控
下简称《上市规则》）、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的 制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民
通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司 司章程等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下统称《通知》）、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及本公司章程等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公 第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（“控股子公司”指为本公司合并
司”）。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 报表范围内的法人或者其他组织）。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所
第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
保。担保形式包括保证、抵押及质押。
担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事同 第八条 公司董事会审议对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。公司董事会或股东大会 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司董事会或股东大会
对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大
股东大会审议连续十二月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的 会审议连续十二月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保事项
对外担保事项时，应当以特别决议通过。 时，应当以特别决议通过。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除
除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外 外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
18
第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过 ：
第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
（五）最近十二个月内担保金额累积计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后
金额超过 5000 万元人民币；
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规及本公司章程规定的其他担保情形。
（七）法律、法规及本公司章程规定的其他担保情形。
上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
司提供担保，应当遵守本规则的相关规定。
当遵守本规则的相关规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以
决权的半数以上通过。发生本条第（四）款的情形时应经出席会议的股东所持
上通过。发生本条前款第（五）项的情形时应经出席会议的股东所持表决权的三分之
表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。
除上述之外的所有对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
除上述之外的所有对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
删除第十八条
第二十三条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请 第二十二条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、
材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券部备案， 财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券部备案，以便证券部
以便证券部履行相关的信息披露义务。 履行相关的信息披露义务。
应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等
相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期 相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在
限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的， 合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向
应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。 董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
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附件 6：
《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》
指引》）、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，制定本规则。 及本公司章程的规定，制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东单独或者合计持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司证券交易所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
迟应当在发出股东大会通知时披露。 及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
提案提出。 出。
20
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 第二十一条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 公司股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
第二十三条 公司股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
席股东大会。并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
21
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司可以在公司章程中规定股东权利征集 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
害股东的合法权益。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 例限制。
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
……
……
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第四十八条 本议事规则所称公告或通知，是指在公司指定的信息披露媒体上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信
息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定信息披露 第四十八条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
网站上公布。 会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
22
