中原内配：公司章程修订对照表（2023年12月）2023-12-13
中原内配集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法规和规
范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具
体修订情况如下：
序号 原有条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人的合法权益，规范公司的组织和
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
行为，根据《中华人民共和国公司
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
1 法》（以下简称《公司法》）、《
《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市
中华人民共和国证券法》（以下简
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
称《证券法》）和其他有关规定，
指引第1号——主板上市公司规范运作》和
制订本章程。
其他有关规定，制订本章程
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 新增第十二条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件
第二十一条公司根据经营和发展
第二十二条公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
，经股东大会分别作出决议，可
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
3 （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及
会批准的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
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第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%
第三十条公司董事、监事、高级管理人员
以上的股东，将其持有的本公司
、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
股票或者其他具有股权性质的证
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
券在买入后6个月内卖出，或者在
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
卖出后6个月内又买入，由此所得
4 出后6个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益，并及时公
益，并及时公告。但是，证券公司因包销
告。但是，证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的
售后剩余股票而持有5%以上股份
及中国证监会规定的其他情形除外。
的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
第四十一条公司下列对外担保行 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
最近 一期 经 审计 净资 产的 50% 以 资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的30%以后提供的
到或超过最近一期经审计总资产 任何担保；
的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
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（三 ）为 资 产负 债率 超过 70% 的 近一期经审计总资产30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期 提供的担保；
经审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其 资产10%的担保；
关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控 供的担保。
制人及其关联方提供的担保议案 董事会审议担保事项时，应当经出席董事
时，该股东或受该实际控制人支 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
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配的股东，不得参与该项表决， 东大会审议前款第(四)项担保事项时，应
该项表决由出席股东大会的其他 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东所持表决权的1/2以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的1/2以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
会提议召开临时股东大会。对独
开临时股东大会，独立董事行使该职权的
立董事要求召开临时股东大会的
，应当经全体独立董事过半数同意。对独
提议，董事会应当根据法律、行
6 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
政法规和本章程的规定，在收到
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
提议后10日内提出同意或不同意
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
第七十七条下列事项由股东大会 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件 (包括股东
本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（二）公司的分立、合并、解散 议事规则)；
和清算； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公
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（四）公司在一年内购买、出售 司形式；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司资产总额百分之
（六）董事会拟定的利润分配方 三十；
案和弥补亏损方案； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
（七）法律、行政法规或本章程 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
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规定的，以及股东大会以普通决 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
议认定会对公司产生重大影响的 （八）重大资产重组；
、需要以特别决议通过的其他事 （九）股权激励计划；
项。 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十八条股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权
份数额行使表决权，每一股份享 ，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
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股东大会审议影响中小投资者利 事项时，对中小投资者表决应当单独计票
益的重大事项时，对中小投资者 。单独计票结果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
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公司持有的本公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
1%以上有表决权股份的股东等主 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
体可以作为征集人，自行或者委 席股东大会有表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
开请求上市公司股东委托其代为 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
出席股东大会，并代为行使提案 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
权、表决权等股东权利。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
依照前款规定征集股东权利的， 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集人应当披露征集文件，公司 体投票意向等信息。
应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票权。公司不得对征集投票权提出最低
征集股东投票权。公司不得对征 持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制
。
第八十二条董事、非职工代表监 第八十三条董事、非职工代表监事候选人
事候选人名单以提案的方式提请 名单以提案的方式提请股东大会表决。由
股东大会表决。由职工代表出任 职工代表出任的监事直接由公司职工民主
的监事直接由公司职工民主选举 选举产生，无需通过董事会以及股东大会
产生，无需通过董事会以及股东 的审议。董事会应当向股东公告候选董事
大会的审议。董事会应当向股东 、监事的简历和基本情况。
9 公告候选董事、监事的简历和基 股东大会选举两名以上独立董事、公司单
本情况。 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
股东大会就选举两名及以上董事 例在30％及以上时选举两名以上董事或监
、非职工代表监事进行表决时， 事，应当实行累积投票制。
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大 事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
会选举董事或者非职工代表监事 与应选董事或者非职工代表监事人数相同
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时，每一股份拥有与应选董事或 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
者非职工代表监事人数相同的表 用。
决权，股东拥有的表决权可以集 董事、监事候选人的提名方式和程序：
中使用。 （一）非独立董事候选人由现任董事会、
董事会以及单独或者合计持有公 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
司发行在外有表决权股份总数的 东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
3%以上的股东有权提名董事候选 资格审核后，以提案形式提交股东大会选
人（独立董事除外）。监事会以 举；
及单独或者合计持有公司发行在 （二）独立董事候选人由公司董事会、监
外有表决权股份总数的3%以上的 事会、单独或合计持有公司1%以上股份
股东有权提名非职工代表监事候 的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
选人。 进行资格审核后，以提案形式提交股东大
董事会以及单独或者合计持有公 会选举；提名人不得提名与其存在利害关
司发行在外有表决权股份总数的 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
1%以上的股东有权提名独立董事 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
候选人…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利
；
（三）非职工代表监事候选人由现任监事
会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生……
第九十五条公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公 形之一的，不能担任公司的董事：
10 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制 能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
、挪用财产或者破坏社会主义市 处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪
场经济秩序，被判处刑罚，执行 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
政治权利，执行期满未逾5年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业的董事或者厂长、经理，对该 算完结之日起未逾3年；
公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业破产清算完 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
结之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执 执照之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
定代表人，并负有个人责任的， 偿；
自该公司、企业被吊销营业执照 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
之日起未逾3年； 司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
到期未清偿； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
（六）被中国证监会处以证券市 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
场禁入处罚，期限未满的； 其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，该选举
章规定的其他内容。 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的 现本条情形的，公司解除其职务。
，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的
，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举 第九十七条董事由股东大会选举或者更换
或者更换，并可在任期届满前由 ，并可在任期届满前由股东大会解除其职
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股东大会解除其职务。董事任期 务。董事任期三年，任期届满可连选连任
三年，任期届满可连选连任。 。独立董事连续任职不得超过六年。
7
第一百〇七条 …… 公司董事会设
立审计委员会，并根据需要设立 第一百〇八条……公司董事会设立审计委
战略、提名、薪酬与考核等相关 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
专门委员会。专门委员会对董事 与考核等相关专门委员会。专门委员会对
会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
权履行职责，提案应当提交董事 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会审议决定。专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
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部由董事组成，其中审计委员会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人；审计
会中独立董事占多数并担任召集 委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人，审计委员会的召集人为会计 人 员的 董事 ,召集人为会计专业人士。董
专业人士。董事会负责制定专门 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
委员会工作规程，规范专门委员 专门委员会的运作……
会的运作……
第一百一十条董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
押、对外担保事项、委托理财、 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
关联交易的权限，建立严格的审 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
当组织有关专家、专业人员进行 并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 （一）交易事项
（一）交易事项 公司发生购买或出售资产（不含购买原材
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公司发生购买或出售资产（不含 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
购买原材料、燃料和动力，以及 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
出售产品、商品等与日常经营相 及购买、出售此类资产的，仍包括在内）
关的资产，但资产置换中涉及购 、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
买、出售此类资产的，仍包括在 子公司投资等）、提供财务资助、租入或
内）、对外投资（含委托理财、 租出资产、签订管理方面的合同（含委托
委托贷款、对子公司投资等）、 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
提供财务资助、租入或租出资产 债权或债务重组、研究或开发项目的转移
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、签订管理方面的合同（含委托 、签订许可协议等交易事项时，达到下列
经营、受托经营等）、赠与或受 标准之一的需提交董事会审议：
赠资产、债权或债务重组、研究 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
或开发项目的转移、签订许可协 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
议等交易事项时，达到下列标准 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
之一的需提交董事会审议： 较高者作为计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
近一期经审计总资产的 10%以上 占上市公司最近一期经审计净资产的10%
，该交易涉及的资产总额同时存 以上，且绝对金额超过1000万元，该交易
在账面值和评估值的，以较高者 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
作为计算数据； 的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)在最近一个 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
会计年度相关的营业收入占公司 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
最近一个会计年度经审计营业收 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
入的 10%以上，且绝对金额超过 超过人民币 1000 万元；
人民币 1000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
3、交易标的(如股权)在最近一个 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
会计年度相关的净利润占公司最 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 人民币 100 万元；
10% 以上 ， 且绝 对金 额超 过人 民 5、交易的成交金额（含承担债务和费用
币 100 万元； ）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
净资产的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
超过人民币 1000 万元； 额超过人民币 100 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
个会计年度经审计净利润的 10% 绝对值计算。
以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 公司发生的上述交易（上市公司受赠现金
100 万元。 资产除外）达到下列标准之一的，应当提
上述指标计算中涉及的数据如为 交股东大会审议：
9
负值，取绝对值计算。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
公司发生的上述交易（上市公司 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
受赠现金资产除外）达到下列标 及的资产总额同时存在账面值和评估值的
准之一的，应当提交股东大会审 ，以较高者作为计算数据；
议： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
1、交易涉及的资产总额占上市公 占上市公司最近一期经审计净资产的50%
司最近一期经审计总资产的 50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交易
以上，该交易涉及的资产总额同 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
时存在账面值和评估值的，以较 的，以较高者为准；
高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
2、交易标的(如股权)在最近一个 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入占上市 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
公司最近一个会计年度经审计营 金额超过5000万元；
业收入的 50％以上，且绝对金额 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
超过 5000 万元； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
3、交易标的(如股权)在最近一个 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
会计年度相关的净利润占上市公 额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净利 5、交易的成交金额（含承担债务和费用
润的 50％以上，且绝对金额超过 ）占上市公司最近一期经审计净资产的50
500 万元； ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 6、交易产生的利润占上市公司最近一个
和费用）占上市公司最近一期经 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
审计净资产的50％以上，且绝对 绝对金额超过 500 万元。
金额超过 5000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
5、交易产生的利润占上市公司最 其绝对值计算……
近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算……
10
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上
第一百一十六条 代 表 1/10 以 上 表 决 权
表决权的股东、1/3以上董事或者
的股东、 1/3 以上董事、 过 半数独 立董 事
监事会，可以提议召开董事会临
14 或者监事会，可以提议召开董事会临时会
时会议。董事长应当自接到提议
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
后10日内，召集和主持董事会会
集和主持董事会会议。
议。
注：
1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
除此之外，其他条款不作修改。
中原内配集团股份有限公司
二〇二三年十二月十二日
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