松芝股份：回购报告书2023-12-26
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2023-057
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已于2023年11月10日经上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并于2023年12月
14日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
2、公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司人民币普通股（A股）股份。本次回购拟全部用于员工持股计划或股权激励
计划。本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数），回购金额不低于人民币
1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照回购金额上限、回购价格上
限测算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回
购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公
司总股本的0.1591%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账
户。
4、风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及
时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因公司未能及时开
展员工持股计划或股权激励计划、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
的股份无法全部授出和注销股份的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划
实施的风险。
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期内根据市场情况择机实施回购计划，同时公司将根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规与规范性文件规定，公司于
2023年11月10日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股
份方案的公告》（以下简称“《回购方案》”），独立董事对本次回购事项发表了
同意的独立意见。公司于2023年12月14日召开2023年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《回购方案》。根据上述法律、法规、规范性文件及《回购方案》，公司
制订了本次回购股份的回购报告书，内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合近期公司
股票二级市场的表现。为有效增强投资者信心，维护公司价值及全体股东权益，同
时结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式
回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，
以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续
发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的相
关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规
定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含本数）。回购价格上限不高
于董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级
市场股票价格、公司经营情况及财务状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份的价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励计划。
3、拟回购股份的数量：本次拟以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民
币2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照回购金额上限、回购价格上限测
算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回购金
额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公司总
股本的0.1591%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资料来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月
内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本
次股份回购方案；
（3）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司应
当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、如按回购资金总额上限2,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，
预计本次可回购股份数量约为200.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的
0.3182%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至
2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,834,628 0.2919 3,834,628 0.6100
无限售条件股份 626,746,972 99.7081 624,746,972 99.3900
股份总数 628,581,600 100.0000 628,581,600 100.0000
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的
发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本
结构表为准；
注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、如按回购资金总额下限1,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，
预计本次可回购股份数量约为100.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的
0.1591%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至
2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,834,628 0.2919 2,834,628 0.4510
无限售条件股份 626,746,972 99.7081 625,746,972 99.5490
股份总数 628,581,600 100.0000 628,581,600 100.0000
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的
发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本
结构表为准；
注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、管理层分析
本次回购股份反映公司管理层对于公司长期稳定健康发展的信心，以及对于公
司股票价值的肯定。截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为734,634.58万元，归属于上市公司股东的净资产为384,277.14万元；
2023年前三季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,456.23
万元，经营活动产生的现金流量净额为10,216.30万元。按照本次拟回购的资金总额
上限2,000万元计算，本次拟回购所用资金占公司总资产和归属于上市公司股东的净
资产的比重为0.27%和0.52%，占比较低；本次拟回购所用资金占2023年前三季度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额的
比重为26.82%和19.58%，预计不会对公司现金流产生较大不利影响。此外，公司资
产负债率为41.54%，相对较低。
综之，公司的经营情况较为良好，财务状况较为稳健，本次拟回购预计将不会
在经营、财务、研发、债务履行能力等方面对公司产生不利影响。本次拟回购体现
公司对未来发展的坚定信心，有利于增强投资者信心，助力公司高质量发展。本次
拟回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，不会导致公
司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。
2、全体董事承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司于《回购方案》公告日（2023年11月11日）同时披露了《关于部分监事、
高级管理人员减持计划提前终止的公告》（公告编号：2023-048），此前拟减持的
部分公司监事及高级管理人员决定提前终止减持计划。基于此，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人已均无减持计划。若未来在
回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东尚无增减持公司股份计划，若在未来
六个月内有拟实施股份增减持计划的，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的
要求，及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事长陈焕雄先生于2023年10月30日向公司提议回购公司股份，截至本公
告日，陈焕雄先生未持有公司股份，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，陈
焕雄先生享有提案权。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为有效增强投
资者信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长陈焕雄先生提议公司以自
有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员
工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和
企业竞争力，促进公司健康可持续发展。
提议人陈焕雄先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的
情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告
日，陈焕雄先生及其一致行动人未持有公司股份，不存在于回购期间内减持的情形。
若后续在回购期间内有增持公司股份的计划，将及时告知公司并按照相关法律、法
规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股
份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少
公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况，严格依照《公司法》的有关规定，
履行减资相关决策程序并及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，
公司股东大会授权董事会在法律法规的规定范围内，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股
份的具体方案；
2、根据有关法律、法规规定，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整；
3、根据公司实际情况、市场条件和股价表现等综合因素，决定继续实施或终止
实施本回购方案；
4、根据回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格和数
量、方式、用途等；
5、授权、签署、执行、修改、完成等与本次回购股份相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约，并办理相关报批事宜；
6、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
7、授权公司董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明，但为本次回购股
份所必须的事项。
本次股份回购的授权期限自股东大会审议通过《回购方案》之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
（一）董事会、监事会、股东大会审议情况
公司于2023年11月10日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案》的议案。公司于2023年12月14日召开2023
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》的议案。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回
购指引》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符
合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、本次公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长
效激励机制，促进核心员工创造价值，提高团队凝聚力与公司竞争力，助力公司长
期健康可持续发展，具有合理性与必要性。
3、本次公司回购股份的资金来源为自有资金，资金总额不低于人民币1,000万
元（含）且不超过2,000万元（含）。基于公司的经营情况、财务状况等现状，预计
将不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位
等因素产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购方案的实施，有利于提升公司股票长期价值，增强投资者对公司未
来发展前景的信心，能够有效维护全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是
中小股东利益的情形。
综之，本次回购方案合法、合规、合理且可行，全体独立董事一致同意本次回
购公司股份事项。
（三）信息披露情况
1、2023年10月31日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于董事长提议回购公司股
份的公告》（公告编号：2023-046）。
2023年11月11日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-047）、《关于关于部分监事、高级管理人员提前终止减持计划
的公告》（公告编号：2023-048）、《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告
编号：2023-049）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-050）
和《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2023年11月15日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东
和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-051）。
2023年12月12日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东
和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-055）。
2023年12月15日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年第三次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2023-056）。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内
予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
三、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，
该专用账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时
到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购计划拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因公司未能及
时开展员工持股计划或股权激励计划、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购的股份无法全部授出和注销股份的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实
施的风险。
5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购
事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见；
4、公司2023年第三次临时股东大会决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 25 日
