欧菲光：关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告2023-12-12
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-111
欧菲光集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户
的提示性公告
本公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）
有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等
方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
3、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）于 2020 年向巢
湖市城镇建设投资有限公司（以下简称“巢湖城投”）借款，并以其自身及其一
致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）持有的公司股份提供质押
担保，本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东欧菲控股
及其一致行动人裕高的通知，获悉其因历史遗留债务，同意按照《股票质押合同》
的约定承担质押担保义务，欧菲控股及裕高分别与巢湖城投签署了《质押证券处
置协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
2023年12月11日，公司控股股东欧菲控股及裕高分别与巢湖城投签署了《协
议》，欧菲控股将其持有的公司3,938万股无限售流通股份（占公司总股本的1.21%）
以非交易过户的方式转让给巢湖城投；裕高将其持有的公司4,295万股无 限售流
通股份（占公司总股本的1.32%）以非交易过户的方式转让给巢湖城投。本次非
交易过户的股份总数合计为8,233万股，占公司股本总数的2.53%，非交易过户价
格为6.643元/股，非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。
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二、本次过户前后股东持股情况
本次变动前 本次变动后
股东名称
占公司总股本比 占公司总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 比例（%）
欧菲控股 333,953,812 10.25% 294,573,812 9.04%
裕高 284,251,960 8.73% 241,301,960 7.41%
巢湖城投 0 0.00% 82,330,000 2.53%
三、质权人基本情况
1、公司名称：巢湖市城镇建设投资有限公司
2、统一社会信用代码：913401816758822244
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：巢湖市青年路 5 号
5、法定代表人：朱立平
6、注册资本：100,000 万元人民币
7、成立日期：2008 年 6 月 13 日
8、经营范围：城市投资建设；政府项目代建、运营及管理；房地产开发、
销售；对政府授权范围内的国有资产进行经营管理和资本运作；健康、养老、医
疗产业投资；旅游产业开发、经营；风景园林墓地的建设、经营；股权投资；土
地复垦、一级开发及基础配套建设；林业生产服务及林地使用权经营；互联网金
融信息服务；棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
四、出质人基本情况
（一）深圳市欧菲投资控股有限公司
1、公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91440300760479579B
3、类型：有限责任公司
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4、住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦
凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3
5、法定代表人：蔡荣军
6、注册资本：313.2 万元人民币
7、成立日期：2004 年 4 月 7 日
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（二）裕高（中国）有限公司
公司名称：裕高（中国）有限公司
类型：私人公司
住所：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong
法定代表人：蔡高校
注册资本：港币 1,000 元
成立日期：2000 年 4 月 10 日
经营范围：一般贸易
五、协议的主要内容
（一）《质押证券处置协议》（欧菲控股）
甲方（质权人）：巢湖市城镇建设投资有限公司
乙方（出质人）：深圳市欧菲投资控股有限公司
第一条 质押证券情况及处置过户原因
1、甲方与乙方于 2020 年 11 月 28 日签署了《对公委托贷款借款合同》（以
下简称“主合同”），2020 年 12 月 11 日签署了《股票质押合同》（编号：ZY-
6-1），乙方向甲方借款本金为人民币 895,000,000 元，并以其持有 77,995,947 万
股目标公司股票（以下简称“质押证券”）作为质押物为主合同项下债务提供质
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押担保。
2、甲乙双方已于 2020 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了证券质押登记手续。截至本协议签署日，质押登记生效已满 12 个
月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他
任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿未履行债务，乙方同意按照《股票质押合同》的约定承担质押担
保义务，将质押证券中 39,380,000 股股份处置过户给甲方以偿还主合同项下欠付
的债务，但处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。经甲乙双方
确认，截至本协议签署之日，乙方因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计
人民币 547,163,263.89 元。
第二条 过户价格、数量
1、甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押证券处置过户价格为本协
议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的 70%，即每股人民币 6.643 元，过
户的质押证券数量为 39,380,000 股，占目标公司总股本的 1.21%，即本次过户总
金额为 261,601,340 元。
第三条 过户手续
1、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深证
分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，乙方应在本协议签署的
当日通知上市公司披露本次质押证券处置过户的相关事宜。
2、在本次质押证券处置过户事宜对外公开披露后的下一个交易日，乙方应
配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司分公司完成本次质押证券 处置过
户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、证券质
押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。
3、乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，
包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。乙方将第
二条所述股票过户给甲方后，视为乙方清偿了主合同项下债务金额 261,601,340
元。
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第四条 违约责任
1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的
义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知
要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并
对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第四条约定的时间及时通知
上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押证券处置过户的 全部材
料和手续的，且经甲方催告后的 2 个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除
本协议。本协议的解除不影响《股票质押合同》的效力，质权人仍有权按照《股
票质押合同》的约定行使质权。
3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当
事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事 人的弃
权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的
直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，
包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
第五条 其他
1、不论任何原因，如果在本协议签署后的 5 个工作日内，拟处置过户的质
押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。
双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响《股票质押合
同》的效力，质权人仍有权按照《股票质押合同》的约定行使质权。
2、本协议自双方加盖公章后成立并生效。
（二）《质押证券处置协议》（裕高）
甲方（质权人）：巢湖市城镇建设投资有限公司
乙方（出质人）：裕高（中国）有限公司
鉴于：
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1、甲方与深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”或“债务
人”）于 2020 年 11 月 28 日签署了《对公委托贷款借款合同》（以下简称“主
合同”），欧菲控股向甲方借款本金为人民币 895,000,000 元。
2、甲方、乙方、欧菲控股于 2020 年 12 月 11 日签订了《股票质押合同》(编
号:ZY-6-2)，乙方自愿以其合法持有的目标公司股票为欧菲控股在主合同项下债
务提供股票质押担保。现乙方为履行担保责任，同意将其质押于甲方的目标公司
股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给甲方，并积极配合甲方行使债权人和
质权人的权利以及办理过户登记的相关手续。
第一条 质押证券情况及处置过户原因
1．甲方、乙方、欧菲控股于 2020 年 12 月 11 日签订了《股票质押合同》(编
号:ZY-6-2)，乙方以其持有 42,950,000 股目标公司股票（以下简称“质押证券”）
作为质押物为债务人在主合同项下的债务提供股票质押担保，甲乙双方已于
2020 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证
券的证券质押登记手续。截至本协议签署日，质押登记生效已满 12 个月，质押
证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利
瑕疵及权利限制情形。
2．为抵偿债务人未履行债务，乙方同意按照《股票质押合同》的约定承担
质押担保义务，将其质押于甲方的质押证券全部处置过户给甲方以偿还债务人在
主合同项下欠付的债务，但处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上
限。经债务人及甲乙双方确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付的全
部未履行债务的金额为合计人民币 547,163,263.89 元。
第二条 过户价格、数量
1、甲乙双方同意，为抵偿债务人未履行债务，本次质押证券处置过户价格
为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的 70%，即每股人民币 6.643
元，过户的质押证券数量为 42,950,000 股，占目标公司总股本的 1.32%，即本次
过户总金额为 285,316,850 元。
第三条 过户手续
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1、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深证
分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，乙方应在本协议签署的
当日通知上市公司披露本次质押证券处置过户的相关公告。
2、在本次质押证券处置过户事宜对外公开披露后的下一个交易日，乙方应
配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次质押 证券处
置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、证
券质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。
3、乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，
包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。乙方将第
二条所述股票过户给甲方后，视为债务人清偿了主合同项下 债 务 金 额
285,316,850 元。
第四条 违约责任
1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的
义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知
要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并
对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第四条约定的时间及时通知
上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押证券处置过户的 全部材
料和手续的，且经甲方催告后的 2 个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除
本协议。本协议的解除不影响《股票质押合同》的效力，质权人仍有权按照《股
票质押合同》的约定行使质权。
3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当
事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事 人的弃
权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的
直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，
包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
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第五条 其他
1、不论任何原因，如果在本协议签署后的 5 个工作日内，拟处置过户的质
押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。
双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响《股票质押合
同》的效力，质权人仍有权按照《股票质押合同》的约定行使质权。
2、本协议自双方加盖公章后成立并生效。
六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，欧菲控股及其一致行动人裕高本次股份转让不存在承
诺变更、豁免或承接情况。
七、对公司的影响及其他说明
（一）本次非交易过户不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业
务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
（二）欧菲控股及其一致行动人裕高本次股份变动未违反《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
（三）本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让
事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范
性文件的规定并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《质押证券处置协议》（欧菲控股）
2、《质押证券处置协议》（裕高）
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年12月12日
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