法律意见书




                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
   8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
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                                  北京市康达律师事务所
                      关于二六三网络通信股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格
                   及向激励对象授予预留限制性股票的


                                   法 律 意 见 书


                                 康达法意字【2023】第 2011 号




                                            二零二三年五月
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                                    释       义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

       简称                                           含义

本所                    指   北京市康达律师事务所

二六三/公司             指   二六三网络通信股份有限公司

《公司法》              指   现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

                             《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》        指
                             理》

《公司章程》            指   《二六三网络通信股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

证券交易所              指   深圳证券交易所

本次激励计划、本计划    指   二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本次调整                指   公司本次激励计划调整预留部分授予价格

本次授予                指   公司向激励对象授予预留限制性股票

                             《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》    指
                             （草案）》

                             《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》        指
                             实施考核管理办法》
                             《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
                             2022 年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格及向激励
《法律意见书》         指
                             对象授予预留限制性股票的法律意见书》（康达法意字【2023】
                             第 2011 号）
元、万元                指   人民币元、人民币万元




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                         北京市康达律师事务所
                  关于二六三网络通信股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格
                  及向激励对象授予预留限制性股票的
                                  法律意见书


                                                   康达法意字【2023】第 2011 号




致：二六三网络通信股份有限公司

    本所接受二六三的委托，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规和其
他规范性文件的有关规定,就公司本次激励计划调整预留部分授予价格及向激励对象授予
预留限制性股票相关事项出具法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对二六三本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对二六三提供的
资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意
见书》中直接援引的其他机构向二六三出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意二六三引用本《法律意见书》的内容，但二六三作引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

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    6、二六三已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本
与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相
关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、关于本次调整、本次授予的授权与批准

    （一）2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独
立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （三）2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会
议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行
了核实并发表了核实意见。

    （四）2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、
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《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行了核
实并发表了核实意见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次授予已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



    二、本次调整的相关事项

    鉴于公司 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配的议案》及 2023 年 5 月 8 日发布的《2022 年年度权益分派实施公告》，本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 12 日，除权除息日为 2023 年 5 月 15 日，最终实施方
案为：以公司现有总股本 1,385,511,873 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现
金。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对 2022 年限制性股票
激励计预留授予价格进行调整，具体如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。

    预留授予限制性股票授予价格调整后：P＝2.07-0.16＝1.91 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。



    三、本次授予的相关事项

    （一）本次授予的授予日

    1、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予

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日。

    2、2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会
议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 29 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要之日起 12 个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不
得作为授予日的区间内。

       （二）本次授予的对象、数量及价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票
的激励对象共 21 人，为公司（含控股子公司）任职的核心技术（业务）骨干，涉及的预
留限制性股票 310.00 万股，授予价格为 1.91 元/股。公司董事会本次确定向符合授予条件
的 21 名激励对象授予 310.00 万股预留限制性股票，占预留授予限制性股票总数的比例为
100%，占目前公司股本总额的比例为 0.22%。本次授予预留限制性股票的授予对象、授予
数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （三）本次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予预留限制性股票的条件具体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次预留限制性股票授予对象均未
发生上述不得授予预留限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的授予预
留限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。



    四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整和本次授
予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价
格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办
法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定
履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
确认、登记手续。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格及向激励对象授予预留限制
性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：                           经办律师：


               乔佳平                                    连莲




                                                         赵垯全




                                                    年      月      日