二六三网络通信股份有限公司独立董事

          关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项

                             的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为二六三网络通信
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，现对公
司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的独立
意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的调整是基于公
司 2022 年年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关
的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小
股东的合法权益。综上，我们一致同意公司本次授予价格调整事项。

    二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独
立意见
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为 2023 年 5 月 29 日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中
关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的
情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授
予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。
    综上，独立董事一致同意以 2023 年 5 月 29 日为本激励计划的预留授予日，
并同意向符合条件的 21 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票，授予价格为
1.91 元/股。


                                        独立董事：刘江涛、周旭红、李锐
                                               2023 年 5 月 29 日