常宝股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-07-07
证券代码：002478 证券简称：常宝股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况 ........................................ 6
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ........................ 8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 .......................................... 10
（五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 15
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 20
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 26
六、结论...................................................................................................................... 27
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 28
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 29
（一）备查文件 ...................................................................................................... 29
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 29
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
常宝股份、公司 指 江苏常宝钢管股份有限公司（含子公司，下同）
员工持股计划、本计划、本员工
指 江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的常宝股份 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《自律监管指引第 1 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受常宝股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据常宝股份
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对常宝股份本员工
持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由常宝股份提供或来自于其公开披露之信息，
常宝股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对常宝股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读常宝股份发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供常宝股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）常宝股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
1、员工持股计划持有人及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）核心骨干。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过 25 人（不含预
留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人。公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数
倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
所获份额占本 所获份额对
拟持有份额
序号 姓名 职务 员工持股计划 应股份数量
（万份）
的比例 （万股）
1 韩巧林 董事、总经理 304.80 7.37% 80
2 朱洪章 董事 152.40 3.68% 40
3 戴正春 副总经理 209.55 5.06% 55
4 陈松林 副总经理 190.50 4.60% 50
5 刘志峰 董事会秘书 95.25 2.30% 25
6 丁伟 监事会主席 171.45 4.14% 45
7 朱海荣 职工代表监事 57.15 1.38% 15
8 温冬莲 监事 57.15 1.38% 15
董事、监事、高级管理人员小计（共8人） 1,238.25 29.93% 325
核心骨干（不超过17人） 1,649.73 39.87% 433
首次授予份额合计（不超过25人） 2,887.98 69.80% 758
预留份额 1,249.68 30.20% 328
合计 4,137.66 100.00% 1,086
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委
员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未
按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部
分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留328万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的30.20%。预留
份额额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员
工持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的
表决。
预留份额的分配方案需董事会审议通过；预留份额的参加对象可以为已持有
本员工持股计划份额的人员或其他员工（董事、监事、高级管理人员除外）。
3、员工持股计划持有人的核实
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公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本
员工持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规
模
1、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的常宝股份 A 股普通股股
票。具体情况如下：
（1）公司于 2020 年 1 月 7 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于 2020 年 1 月 9 日披露了《关于回
购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2020-007），同意使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法用于后续员工持股计划
或者股权激励计划。公司于 2021 年 1 月 8 日披露了《关于回购股份期限届满暨
回购完成公告》（公告编号：2021-002），截至 2021 年 1 月 6 日，公司回购股
份的实施期限届满，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 12,130,000 股，占公
司当时总股本的比例为 1.26%，最高成交价为 6.13 元/股，最低成交价为 4.33 元/
股，支付总金额为 61,941,641.47 元（含交易费用）。
2021 年 9 月 7 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2021-084），公司回购专用证券账户所持有的
11,110,000 股公司股票已通过非交易过户的形式登记至公司 2021 年限制性股票
激励计划 162 名激励对象证券账户中。剩余 1,020,000 股回购股份存放于回购专
用证券账户，占目前公司总股本的 0.11%。
（2）公司于 2022 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于 2022 年 5 月 6 日披露
了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2022-039），同意使用
自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法用于后期员
工持股计划或者股权激励计划。公司于 2023 年 5 月 5 日披露了《关于回购股份
期限届满暨回购完成公告》（公告编号：2023-044），截至 2023 年 4 月 28 日，
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公司回购股份的实施期限届满，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 6,562,000
股，占公司当时总股本的比例为 0.74%，最高成交价为 5.70 元/股，最低成交价
为 3.98 元/股，支付总金额为 33,265,940.28 元（含交易费用）。
综上，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票 7,582,000
股，占目前公司总股本的 0.85%。公司将于预留部分非交易过户前根据预留实际
分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需标的股票的回购。
2、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。公
司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不
涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等
的安排。
3、本员工持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为 3.81 元/股。
（2）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者:
①本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.62 元的 50%，为 3.81 元/股；
②本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.50 元的 50%，为 3.25
元/股。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（3）购买价格的合理性说明
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员以及核心骨干，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工
作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
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能够激发参加对象的对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体
利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持
股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、
激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回
购股票的价格确定为 3.81 元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科
学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
4、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,086 万股，约占当前公司股本
总额 89,004.6228 万股的 1.22%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励计划获得的股份。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告首次受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本
员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
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应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次受让的标的股票分三批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，具体的解锁时间安排如下：
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
2023 年 40%
第一批次 至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
2024 年 30%
第二批次 至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
2025 年 30%
第三批次 至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划预留受让的标的股票分两批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
12 个月、24 个月，具体的解锁时间安排如下：
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
预留受让部分 为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票
2024 年 50%
第一批次 过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月
预留受让部分 为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票
2025 年 50%
第二批次 过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划各批次份额解锁并出售后的收益将在对应份额解锁后的 12
个月及 24 个月内分 2 次分别按 50%、50%比例进行分配，且当年已解锁份额因
未出售导致不能如期进行分配的权益份额可累计至下一年出售并分配。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
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本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
3、本员工持股计划的解锁条件
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如
下：
解锁期 业绩考核目标
首次受让部分 2023 年净利润不低于 5.00 亿元，
第一个解锁期 或 2023 年营业收入不低于 67.21 亿元。
首次受让部分 2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元，
第二个解锁期 或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。
首次受让部分 2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.60 亿元，
第三个解锁期 或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
预留受让部分各年度的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
预留受让部分 2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元，
第一个解锁期 或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。
预留受让部分 2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.60 亿元，
第二个解锁期 或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司考核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为
该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红
金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额），若返还持有人后仍存在收益，该
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收益归公司所有；管理委员会有权将该部分权益份额采取法律法规允许的方式处
理。
（2）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人绩效进行考核，根据绩效考核
结果确定持有人个人实际可解锁的权益份额，届时按照下表确定个人层面系数：
个人层面上一年度考核结果 A B C D 及以下
个人层面系数 100% 90% 80% 0%
个人当期实际解锁额度=个人当期计划解锁额度×个人层面系数。
若个人考核不达标，相应权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所
对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金
额）。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其
他员工或采取法律法规允许的其他方式处理。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“累计净利润”或“累计营业收入”。其中“营业收入”
是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势
的重要指标之一；“净利润”能够反映出公司的市场竞争情况及经营管理能力，体
现持续盈利能力的增长。公司将“累计净利润”或“累计营业收入”作为考核指标充
分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升员工
持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目
标的达成。
目前，公司专注于特种专用管材主业，主要产品包括油气开采用管、电站锅
炉用管、工程机械用管、石化换热器用管以及其他细分市场特殊用管，公司 2022
年营收规模创历史新高。油井管、锅炉管为公司主要业绩来源，2022 年油井管、
锅炉管贡献营收占比分别为 59.45%、23.05%。受行业市场需求回暖，公司全球
领先的 PQF 生产线项目产能释放等因素的影响，公司 2022 年产销规模大幅增长
并创历史新高。
受国际形势、俄乌冲突走势、能源消费需求、国内经济情况等因素影响，公
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司经营环境面临较大的不确定的影响。公司所在的能源管材行业景气周期与宏观
经济、能源消费需求、供应链及贸易环境的稳定、下游产品需求密切相关。如果
国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对能源管材行业产业链带来不利影响，
导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。
公司所处行业受经济周期变化、原材料价格波动等因素影响较为明显，公司
的两大主营产品业绩情况与油气采掘行业和火力发电行业周期密切挂钩。油井管
需求结构的调整、国内外经济环境、国际油气价格、原材料价格的波动等均会直
接或间接影响公司油井管的业绩情况；火电景气度对政策依赖度较高，锅炉管作
为火力发电核心设备锅炉的关键配件之一，其需求量同样与火电相关政策密切挂
钩。未来公司经营业绩面临着政策调整、油气采掘行业及火力发电行业周期性波
动、原材料价格波动、国内外经济环境周期性波动等风险，业绩存在一定的不确
定性。同时，基于公司战略发展方向及行业未来趋势，公司后续将继续加大对新
产品的研发力度和人力资源的投入，对费用的影响在一段时间内也会进一步加大。
基于当前面临的外部环境、潜在风险及行业周期性的特点，在 2022 年公司
产销量已经达到历史新高的背景下，公司未来业绩表现较难持续 2022 年的增长
趋势，保持经营业绩稳定和适度增长，更加符合行业的特征和公司实际情况。综
合考虑公司目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展实际，兼顾未来预期
风险因素，公司制定了“2023 年净利润不低于 5 亿元；2023 年-2024 年两年累计
净利润值不低于 10.2 亿元；2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.6 亿元。
或“2023 年营业收入不低于 67.21 亿元；2023 年-2024 年两年累计营业收入值不
低于 138.46 亿元；2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。”的
业绩考核目标。在当前国内外经济环境不确定增强的大背景下，该考核目标的设
定充分考虑了行业的周期特征和公司成长性，具有科学性、合理性和激励性，有
利于充分调动员工的积极性，提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争
能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前
一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达
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到本次员工持股计划的考核目的。
（4）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
（五）员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
本员工持股计划设立后由公司自行管理。
1、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止；
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③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书刘志峰负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
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回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计
划管理办法》、《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
（2）管理委员会由 3 名/5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
⑦办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责件；
本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
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（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
（5）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
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效。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交
所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持
股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划股份权益的处置办法
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
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办法如下：
①存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内
任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更；但是，持有人因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，由
管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，收回持有人届时持有的尚
未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金
额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。
②持有人因公司裁员、辞退而离职，自情况发生之日，由管理委员会取消该
持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益
的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定
期存款利率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。
③持有人主动提出离职、合同到期不续约的，自情况发生之日，由管理委员
会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/
分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分
红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。
④持有人因退休而离职应分以下两种情况处理：
1）持有人退休而离职后未违反公司竞业相关规定的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2）持有人退休而离职后违反公司竞业相关规定的，由管理委员会取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的
权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分
配，则收回价格还需扣除分红金额）。
⑤持有人因丧失劳动能力而离职的应分以下两种情况处理：
1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人
参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份
额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利
率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。
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⑥持有人身故，应分以下两种情况处理：
1）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩
效考核结果不再纳入解锁条件。
2）持有人非因执行职务身故的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为
该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红
金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。
董事会授权管理委员会可根据实际情况，将上述情形下的收回权益份额直接
重新分配给其他指定员工或其他持有人。如若无合适人选，管理委员会有权采取
法律法规允许的其他方式处理上述情形下的收回权益份额。
（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及
具体分配方式。
（7）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售及收益分配，出售及分配的数
量不得超过本计划的相关规定。如决定分配，则授权管理委员会依法扣除相关税
费后对持有人当次份额所对应标的股票的收益进行分配。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员以及核心骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 25 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
为 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自
公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算，存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划首次受
让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
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的标的股票比例分别为 40%、30%、30%；本员工持股计划预留受让标的股票分
两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人绩
效考核结果计算确定。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,086 万股，约占当前公司
股本总额 89,004.6228 万股的 1.22%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第
二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，管理委员会委员均由持有人会议
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草
案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等
作出了明确规定。
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
江苏常宝钢管股份有限公司于 2010 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市，简
称为“常宝股份”，股票代码为“002478”。
经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于常宝股份的可持续发展和凝聚力的提高
公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
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经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份具备实施本员工持股计划的主体资
格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因
此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、常宝股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告首次受让部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员
工持股计划自行终止。本员工持股计划首次受让的标的股票分三批次解锁，解锁
时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、
30%、30%。本员工持股计划预留受让的标的股票分两批次解锁，解锁时点分别
为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。此解锁
安排体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干。本员工持股计划建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利
于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全常宝股份
的激励约束机制，提升常宝股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
26
六、结论
本独立财务顾问报告认为，常宝股份本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为常宝股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，常宝股份
本次员工计划的实施尚需常宝股份股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
2、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》
3、《江苏常宝钢管股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告》
5、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
6、《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏常宝
钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 7 月 6 日
