江苏常宝钢管股份有限公司独立董事

           关于公司 2023 年半年度报告等相关事项发表的独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
制度》的规定，作为江苏常宝钢管股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
基于独立判断立场，本着实事求是的态度，我们对公司 2023 年上半年控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真检查,并对有关事项
进行专项说明和发表独立意见如下：
       一、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》的独立
意见
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等的规定和要求，作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事,
我们经认真审查后认为：
       报告期内，未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况，也不存在以前年
度发生并延续至 2023 年 6 月 30 日控股股东及其关联方占用公司资金情况。截止
2023 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司合计
占用公司资金 32961.71 万元（上述金额合计数不包括相关违约金）为逾期未支
付公司医院购买款形成。


       二、《关于公司累积和当期对外担保情况的专项说明》的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查后
认为：
       报告期内，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币 79324
万元，公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 840 万元，上述担保余额合
计 80164 万元，占最近一期经审计净资产的 17.51%；公司及控股子公司未对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的对外担保事项。公司
对于对外担保事项已经制定了《对外担保管理制度》，并能认真的贯彻执行，不
存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情况。


       三、《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于
董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于公司第六届董事会
独立董事津贴的议案》的独立意见
       1、本次公司董事会换届选举程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，
表决结果合法有效。候选人提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和
专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意。
       2、候选人任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚
未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情
形。
       3、公司第六届董事会独立董事津贴方案是参照公司所处的地域、行业薪酬
水平，结合公司规模及实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       4、我们一致同意《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》、
《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于公司第六届董
事会独立董事津贴的议案》并同意将上述议案提交公司 2023 年第二次临时股东
大会审议。


       四、《关于子公司投资新建新能源及半导体用特材项目的议案》的独立意见
       1、本次项目投资符合国家的产业政策和市场需求，部分产品替代进口，有
利于提升公司整体竞争能力，打造新的盈利增长点，为公司未来整体发展带来良
好的发展空间。
       2、本次项目投资能实现与现有产品的高效协同与高端延伸，实现油管、锅
炉管、石化换热器产品钢级的全系列化，促进高附加值、高技术含量产品比例提
升，具有较好的市场前景和良好的经济效益，不会对公司的日常生产经营及其它
投资带来不利影响。
       3、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司
及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、同意公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于子公司投资新建新能
源及半导体用特材项目的议案》。


    五、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
的独立意见
    1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称（“《激励计划》”）
中规定的向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的条件已满足。
    2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票授
予日为 2023 年 8 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
    综合以上情况，我们同意以 2023 年 8 月 28 日为限制性股票授予日，向符合
授予条件的 139 名激励对象授予 1,183 万股限制性股票。



    六、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》的独立意见
    经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销 2 名因个人原因离职
已不符合激励对象资格的员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计
48,000 股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021
年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》关于回购注销条件的相关规定。
公司回购价格的调整程序及回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，并同意将该事项提
交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    七、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》的独立意见


    经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制
性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的 151 名首次授
予激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司 2021 年限制性股票激励计划中
规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事
项的表决程序合法有效。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的 151 名激励
对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计 3,186,000 股。




    独立董事：
    高允斌       苏旭平   罗实劲


                                                       2023 年 8 月 24 日