江苏博爱星（南京）律师事务所

关于江苏常宝钢管股份有限公司向2O23年限制性股票激励计划

                 激励对象授予限制性股票的法律意见书


致:江苏常宝钢管股份有限公司


    江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托’担任公司2O23年限制性股票激励计划

的专项法律顾问’依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》＂）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》＂）《上市公司股权激励管理办法》

 （以下简称“《管理办法》＂）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定

发表法律意见°

    本所律师仅基于《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有

限公司向2O23年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》

 （以下简称＂本《法律意见书》＂）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意

见°本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定’是以现行有

效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部

门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文

书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做

出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书’或虽为律师从上述公共机构

抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料’本所律师已经进行了必要

的核查和验证°

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明

示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则’保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏°本所律师依法对出具

的法律意见承担相应法律责任°

    公司向本所保证’其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整’有

关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏°

    本《法律意见书》仅供常宝股份为实施本次激励计划之目的使用’不得用作

其他目的°

    本所律师同意常宝股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行

引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法

律意见书》的内容,但常宝股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解°

    本所律师遵循审慎性及重要性原则’在查验相关材料和事实的基础上独立、

客观、公正地出具法律意见如下:

    一、本次授予的批准和授权

    2O23年7月6日,公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会

第二十四次会议’审议通过了《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制

性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜江苏常宝钢管股份有限公

司2O23年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案°公司

独立董事发表了独立意见’同意公司实行本次股权激励计划,并同意将该事项提

交公司股东大会审议°监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见,同意实施

2O23年限制性股票激励计划’并同意将2023年限制性股票激励计划相关事项提

交公司股东大会审议°

    2O23年7月9日至2O23年7月｜8日’公司对本激励计划拟授予的激励对

象的姓名和职务在内部进行了公示°在公示期内’公司监事会未收到与本激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2O23年7月｜9日,公司披露了《监事会关于公

司2O23年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》°

     2O23年7月24日’公司召开2O23年第一次临时股东大会’审议通过了《关

于＜江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
的议案》、《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划实施

考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2O23年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》°2O23年7月25日’公司披露了《关于公司2O23

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

     2O23年8月24日’公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第

二十五次会议,审议通过了《关于向2O23年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的议案》等议案’确定以2O23年8月28日为授予日,向］39名激励

对象授予限制性股票｜』｜83万股°公司独立董事发表了独立意见°监事会对本次

授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见’认为激励计划激励对象的主体

资格合法、有效’激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司独立董事就上述

事项发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日

符合相关规定°

     本所律师认为’公司本次授予的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》以及《激励计划》的有关规定’公司董事会已获得股东大会的必要授权,

其关于本次授予的决议合法有效°



     二、本次授予的调整情况

     根据公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议审议

通过的《关于向2O23年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

及公司2O23年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》’本次授予的内容与

公司2O23年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的相关内容一致’未

进行调整°

     综上’本所律师认为,本次授予的内容与公司2O23年第一次临时股东大会

审议通过的《激励计划》的相关内容一致,未进行调整’符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定。



     三、本激励计划的授予情况

         （一）首次授予日
     根据公司2O23年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理2O23年限制性股票激励计划相关事宜的议案》’股东大会授权董事会

确定本激励计划的首次授予日°

     2O23年8月24日,公司第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向

2O23年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,确

定本激励计划的首次授予日为2O23年8月28日°

     公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见,同意本激励

计划的首次授予日为2O23年8月28日。

     2O23年8月24日,公司召开第五届监事会第二十五次会议,审议通过《关

于向2O23年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案’

监事会同意以2O23年8月28日为首次授予日。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司董事会确定的首次授予日为交

易日’且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的6O日内’符合《管理

办法》及《激励计划》的有关规定。

         （二）授予对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划》以及《关于向2O23年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的议案》及相关公告,本激励计划授予的激励对象共｜39名’授予涉

及的限制性股票为｜』83.OO万股’授予价格为3.8｜元／股。

     经核查,本所律师认为’公司本激励计划的首次授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》、《深』｜｜证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关

规定°

         （三）授予条件

     根据公司2O23年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》’公司同时满

足如下条件:

     ｜、公司未发生以下任一情形:

         （｜）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

     （6）中国证监会认定的其他情形°

    2、激励对象未发生以下任一情形:

     （｜）最近｜2个月内被证券交易所认定为不适当人选

     （2）最近｜2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     （3）最近｜2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查’截至本《法律意见书》出具之日,公司限制性股票的授予

条件已经满足’公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定°



    四、结论意见

    综上所述’本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日:

     （一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励

计划》的相关规定’公司董事会已获得股东大会的必要授权’其关于本次授予的

决议合法有效;

      （二）公司本次授予的内容与公司2O23年第一次临时股东大会审议通过的

 《激励计划》的相关内容一致’未进行调整’符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定;

      （三）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,其确定的

授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;

      （四）公司限制性股票的授予条件已经满足’公司向激励对象授予限制性股

票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定°

      （以下无正文）
     （本页无正文’系《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份
有限公司向O
之签字盖章页）




  江苏                       事务所           经办律师:




  负责             、   ＼




                                                     2023年8月24日