江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
〔2023〕苏涤证券字第 06 号
致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下 简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（试 行）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所（以下简称 “本所”）指派律师出席了江
苏辉丰生物农业股份有限公司（以 下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定,以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告；
3．公司第八届监事会第十六次临时会议决议公告；
4．公司独立董事关于第八届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；
5．公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告；
6．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
7．公司本次股东大会会议文件资料。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，对公司本次
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股东大会的召集、召开等相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第八届董事会第二十六次临时会议决议、公司关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2023 年 9 月 19 日
在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了关于召开本次股东大
会的通知。
经核查，公司发出会议的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。本次股东大会于 2023 年 10 月 9 日（星期一）14:00 在上海市嘉定区
新培路 51 号焦点梦想园 A 座三层公司会议室采用现场投票与网络投票相结合的方式召
开。网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投
票平台。网络投票的时间为 2023 年 10 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15
至 2023 年 10 月 9 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的
人员包括：
1．截止 2023 年 9 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的全体股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计 17 人，代表股份数量为 448,746,051 股，占公司有
表决权股份总数的 29.7658%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表
股份数量为 447,544,066 股，占公司有表决权股份总数的 29.6861%；通过网络投票的股
东及股东代理人共 11 人，代表股份数量为 1,201,985 股，占公司有表决权股份总数的
0.0797%。
2
本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长仲汉根先生担任本次股东大会
现场会议主持人。
本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了
验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次
股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次
股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1.0 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（应选 6 人，采
取累积投票制进行表决）
1.01《选举仲汉根先生为公司第九届董事会非独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方
式出席的中小投资者，下同）表决结果为 13,372,562 股赞成，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
1.02《选举裴柏平先生为公司第九届董事会非独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
1.03《选举张建国先生为公司第九届董事会非独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
1.04《选举周京先生为公司第九届董事会非独立董事》
3
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
1.05《选举杨进华女士为公司第九届董事会非独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
1.06《选举冷盼盼女士为公司第九届董事会非独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
经核查，本议案为实行累积投票制的等额选举议案，符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
经股东大会选举，仲汉根先生、裴柏平先生、张建国先生、周京先生、杨进华女士、
冷盼盼女士当选为公司第九届董事会非独立董事。
2.0 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》（应选 3 人，采取累积
投票制进行表决）
2.01 《选举李昌莲女士为公司第九届董事会独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
2.02 《选举杨兆全先生为公司第九届董事会独立董事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
2.03 《选举花荣军先生为公司第九届董事会独立董事》
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本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
经核查，本议案为实行累积投票制的等额选举议案，经股东大会选举，李昌莲女士、
杨兆全先生、花荣军先生当选为公司第九届董事会独立董事。
3.0 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（应选 2 人，采用累积投票制进行
表决）
3.01《选举王彬彬先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
3.02《选举施伟锋先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
本次股东大会以 448,310,052 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的 99.9028%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为 13,372,562 股赞成，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8425%。
经核查，本议案为实行累积投票制的等额选举议案，经股东大会选举，王彬彬先生、
施伟锋先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
4.0 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况为：同意 448,313,051 股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总
数的 99.9305%；反对 433,000 股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
0.0965%；弃权 0 股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 13,375,561 股，占出席会议中小股东所持表决
权的 96.8643%；反对 433,000 股，占出席会议中小股东所持表决权的 3.1357%；弃权 0
股， 占出席会议中小股东所持表决权的 0.0000%。
该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以上同
意，表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
5
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
6
（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏涤非律师事务所 经办律师：
负责人： 孙 俐
张桂江
地址：江苏省盐城市大丰区高新区五 经办律师：
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2023 年 10 月 9 日
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